合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第554篇文字
高院：零对价转让股权，不是否定股权转让效力的充分理由
近期有这么个再审申请的案件，案件当事人向上海市高院人民法院提出了再审的申请，申请人认为案件相关的股权转让合同是恶意串通损害了第三人利益的行为，理由之一就是股权转让是零对价转让。
那么，股权转让零对价，会对股权转让的效力产生影响吗？另外，在这个案件中，法院究竟是从什么思路来看待这个问题的。
熟悉股权转让的人可能知道，在一些情形下，股权转让当事人之间希望股权转让是零对价或低对价的，但是很多人对于这样操作是不是违法或违规，是不太清楚的。
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《聊民法典系列》是李立律师的读民法典笔记
聊民法典97：技术许可合同，老面孔新身份，从司法解释升为法律
第八百六十一条 委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及收益的分配办法，由当事人约定；没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，在没有相同技术方案被授予专利权前，当事人均有使用和转让的权利。但是，委托开发的研究开发人不得在向委托人交付研究开发成果之前，将研究开发成果转让给第三人。
与《合同法》相关条款对照，多了“在没有相同技术方案被授予专利权前，”这个限制条件。这样语句更为严谨。
根据司法解释，“当事人均有使用和转让的权利”，包括当事人均有不经对方同意而自己使用或者以普通使用许可的方式许可他人使用技术秘密，并独占由此所获利益的权利。当事人一方将技术秘密成果的转让权让与他人，或者以独占或者排他使用许可的方式许可他人使用技术秘密，未经对方当事人同意或者追认的，应当认定该让与或者许可行为无效。
第三节 技术转让合同和技术许可合同
与《合同法》不同，《民法典》将技术许可合同这个类型从技术转让合同中抽离了出来，单独进行了法律规范。在《合同法》中，技术许可合同包含在技术转让合同的定义之内，因此适用技术转让合同的法律规定。在《民法典》中，这两类合同有不同的法律规范。
这个立法调整，从条文上看似变动较大，但是实质影响并不大，因为实践中本来就将这两类合同区分对待，并且这两类合同也不容易产生混淆。另外，事实上，早在2004年的《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》就已经有了这个内容。
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《聊民法典系列》是李立律师的读民法典笔记
聊民法典96：研发人取得专利，委托人不再享有法定的免费实施权
第八百五十二条 委托开发合同的委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬，提供技术资料，提出研究开发要求，完成协作事项，接受研究开发成果。
相对《合同法》有修改，但我认为没有实质性的修改，更多的是对委托开发合同当事人义务的一种法律指引。
《合同法》第三百三十一条 委托开发合同的委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬；提供技术资料、原始数据；完成协作事项；接受研究开发成果。
《民法典》本条删除了“原始数据”，增加了“提出研究开发要求”。
本条在实践中经常被受托方作为违约抗辩的事由来使用。比如在委托开发合同履行的过程中，虽然开发方延迟交付开发成果，违反了委托开发合同约定的交付时间，但是，假如延迟的原因在于委托人没有依照本条的规定提供技术资料、提出研究开发要求或者没有完成协作事项所导致的，那么，受托开发方就没有责任。
特别常见的一种情形是委托人在委托开发合同开始履行后不断变更或新增开发要求，在这种情况下极容易造成研究开发工作量的反复和增加，随之而来的是很可能导致迟延交付，或者是对开发成果是否符合委托开发合同的要求产生争议。为了避免这样的争议，最好的方法仍然是在合同中要预留合同履行期限适当延长的弹性，研究开发要求变更或新增时，合同履行期限应当相应合理的延长。另外，在非紧急的状态下，在合同签署前应当尽量固化研究开发要求的所有细节，并在合同中一定程度上限制委托方随意变更或新增研究开发要求的权利。
第八百五十三条 委托开发合同的研究开发人应当按照约定制定和实施研究开发计划，合理使用研究开发经费，按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关的技术资料和必要的技术指导，帮助委托人掌握研究开发成果。
交付研究开发成果，是委托开发合同的研究开发人最主要的合同义务。
本条与《合同法》相关条款内容相同，没有变化 。
第八百五十四条 委托开发合同的当事人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或者失败的，应当承担违约责任。
《民法典》本条是将《合同法》第三百三十三条与第三百三十四条合并了起来。《合同法》将当事人区分为委托人和研究开发人分别规定了相同的违约责任。
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