受指派为法定代表人,公司注销后,被判决赔偿公司债权人76万元

合伙指南 | 作者:李立律师

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受指派为法定代表人,公司注销后,被判决赔偿公司债权人76万元


不要因为自己是母公司指派的,就依赖于母公司的安排和操作,而忽视了法律上对公司高管规定的法律责任。

在涉及公司法的世界里,“身份意识”,是一个人应当具备的基本素质,要随时注意到自己的多重身份后面的不同法律权利和义务。

徐某,A公司的法定代表人。但是,不是A公司的股东。

A公司,是由另一家母公司100%控股的。徐某,也不是母公司的法定代表人和股东。

徐某在A公司的法定代表人身份,可能更像是一种挂名的性质。

也可能正因为这样的挂名性质,让徐某忽视了一点:A公司法定代表人这背后的法律责任,可不是挂名的,而是实实在在由徐某个人来承担的。

2019年,A公司进行了清算和注销。

该公司成立以徐某为清算组负责人和王某为成员的清算组。

清算报告载明:公司清算组于2019年4月10日通知公司债权人申报债权,并于2019年4月11日在报纸公告公司债权人申报债权,……截止2019年5月28日,公司债权债务已清算完毕、剩余财产已分配完毕,实收资本为零。

该份清算报告上有徐某、王某签字及股东签字盖章。

随后,母公司办理了注销登记。

可是,实际上,清算报告是不完全的,至少有一笔债务漏掉了,债权人是B公司。

A公司与B公司曾经签订过一份工程施工合同。根据双方签订的《竣工结算造价确认书》,A公司以及支付B公司工程款59万元,还有76万余元没有支付。此后B公司屡次催要,A公司均未支付。

B公司得知A公司注销后,向人民法院起诉了徐某和王某,要求二人赔偿B公司损失76万元。

B公司的理由是,“两被告作为A公司的清算组成员,负有在规定期间内通知债权人申报债权的义务。原告作为A公司已知债权人,清算期间两被告在未书面通知原告申报债权的情况下,即对A公司注销登记,致使原告债权未获得清偿,损害了原告的合法债权,故两被告依法应承担相应的赔偿责任”。

王某向法院表示,自己根本不知道自己是清算组成员,自己和A公司没有任何关系,也不是员工,清算报告上也不是自己的签字。王某向法院申请笔迹司法鉴定,法院同意了。鉴定结果确实不是王某本人的签字。因此,法院最后判决时认为王某不承担责任。

徐某的签字是真的。

徐某辩称:

  1. 自己不是A公司股东,作为法定代表人,清算组成员是被注销公司指定,是职务行为。公司清算报告中清算组成员的签字也是公司强制要求,自己实际没有参与到实际清算过程中。
  2. 母公司整理的A公司的资产负债表、应付账款明细、其他应付款明细显示,原告并未在被清算公司的已知债权人名单中,因此无法知晓原告为已知债权人。

徐某的意思是:自己没有参与清算,清算都是母公司在操作,母公司的债权人名单里也没有原告。

但是,法院最终判决徐某个人赔偿B公司76万余元。

一审法院理由说得比较简洁:

……A公司在清算注销时,被告徐某作为A公司清算组负责人,在清算过程中,未依法履行通知原告申报债权的法定义务,导致原告因未及时申报债权而未获清偿,其依法应对A公司的案涉合同债务承担民事赔偿责任,……

二审法院理由说得比较详尽:

……B公司与A公司于2018年5月17日签订《竣工结算造价确认书》一份,对双方之间的工程款进行结算,A公司也履行了部分付款义务。因此,B公司是A公司的已知债权人。

徐某既是债务人A公司的法定代表人,又是该公司清算组的负责人,应依法履行清算义务。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条规定:“公司清算时,清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持”。

在清算过程中,A公司清算组未依法书面通知已知债权人B公司,导致B公司无法及时申报债权而未获清偿。徐某以母公司提供的《资产负债表》、《应付账款明细》、《其他应付明细》未显示B公司债权为由,主张其不知晓B公司是A公司的已知债权人。

本院认为,徐某作为清算组负责人,对公司会计账簿、财务资料及债权债务情况负有主动审查的义务。徐某系A公司法定代表人,客观上有条件和能力获取公司会计账簿、财务资料,且A公司已经部分履行付款义务,徐某应当知道B公司系已知债权人。徐某仅凭母公司单方制作的《应付账款明细》、《其他应付明细》就未书面通知B公司申报债权,未尽审慎勤勉义务,存在故意或重大过失。徐某作为清算组成员对债权人因未及时申报债权而未获清偿的损失应承担赔偿责任。

根据A公司的清算报告显示,股东认缴出资2亿元并未实际缴纳,A公司并不属于资不抵债状态,不能推断出B公司如申报债权其债权也无法得到全额清偿。鉴于B公司的案涉债权未得到丝毫清偿,一审法院判决徐某对B公司的全部损失予以赔偿,并无不当。

这个案件告诉我们:担任公司法上的各种身份,即使私下都认为是挂名的,但在法律上,身份后面的法律责任和义务都不是挂名的,而是实实在在的,所以,在“背上”这些身份之前,有必要了解清楚这些身份所带来的法律权利、义务和风险。

【本文作者:李立律师 擅长公司、股权、合伙等公司类法律实务,政府法律顾问,政府评定的优秀律师,1999年开始执业,办公地点上海市】
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