有些无聊的问题:股东查阅有限公司的会计账簿,能够“摘抄”吗?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号1129篇文字

有些无聊的问题:股东查阅有限公司的会计账簿,能够“摘抄”吗?


法律工作时间久了,会发现一个情况:很多法律问题,本来不是问题,有了矛盾,才会成为问题。比如,本文标题上的那个问题,就是这样的问题。

《公司法》规定股东有知情权。其中,有限责任公司的股东,原则上可以查阅公司的会计账簿。《公司法》第三十三条规定,“……股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

假如一定要纠结字眼的话,那么上面的法律规定中,确实没有出现“摘抄”这个词语。那么,查阅会计账簿时,股东可以摘抄会计账簿的内容吗?

这里,给大家分别看看最高法院、上海法院、江苏法院在此类案件中的观点。法院的观点,是相当一致的。

最高人民法院在2020年9月的一份执行裁定书中,认为:

第一,摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。

股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利,是股东的法定权利、固有权利。查阅会计账簿是股东知情权实现的方式……公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息,在股东不能充分理解专业数据信息的情况下,不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权。

对此,《公司法解释(四)》第十条规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该规定明确了股东行使知情权可以由具有专业能力的人员进行辅助,其目的就是帮助股东了解公司信息。同理,进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。不管是聘请专业人员,还是进行摘抄,都是辅助股东实现其知情权的手段。

第二,一般情况下,摘抄不等同于复制。

《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定,书证应当提交原件,物证应当提交原物,提交原件或者原物确有困难的,可以提交复制品、照片、副本、节录本。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条规定,摘录有关单位制作的与案件事实相关的文件、材料,应当注明出处,并加盖制作单位或保管单位的印章。参照法律和司法解释对证据的有关规定精神,摘录和复制具有不同的法律含义。

从词意上理解,“摘抄”与“摘录”意思相近,均可理解为“选取一部分内容抄录下来”,“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”。可见,摘录、摘抄与复制的含义不同,不能产生“制作成同样的”效果,不能认为摘抄本质上属于复制。……

上海第一中级人民法院,在2020年12月的一份执行裁定书中认为:

“查阅”是否可以延伸为“摘抄”,应基于《中华人民共和国公司法》第三十三条保护股东知情权的立法目的来确定。在本案复议审查期间,经征询本案审判合议庭意见,审判合议庭认同执行机构对该“查阅”权的解释,即查阅包括“摘抄”,但不包括“复印”。

江苏省无锡市中级人民法院在今年6月的一份民事判决书中认为:

摘抄属于股东查阅会计账簿的一种方式。

从目的解释的角度而言,公司会计账簿包含大量数据信息,且具有专业化、细致性、复杂性的特点。若仅允许股东“查看“会计账簿,不允许股东在合理限度内进行摘抄,将难以达到“查阅”的目的,股东行使知情权可能会流于形式。故股东行使知情权查阅会计账簿的方式应当包括查看和摘抄等。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款规定股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该规定的目的是为了帮助股东了解公司信息以真正意义上保障股东的知情权。同理,允许股东对会计账簿进行摘抄亦是辅助股东实现知情权的方式,但在实际执行过程中,应当注意摘抄不等同于复制,摘抄的内容应在合理限度内。

综上,一审法院认为苏某不能摘抄会计账簿错误,本院依法予以纠正,但鉴于摘抄只是查阅的一种方式,无需在判决主文中特别明确,苏某在依据生效判决查阅时可直接要求摘抄,故一审判决结果可予以维持。

以上法律的裁判文书,都表达了几乎同一种观点,那就是:

1、“摘抄”,是“查阅”的辅助手段,或者说是“查阅会计账簿”这个概念,本来就包含了“摘抄”的手段。

2、摘抄,应当在合理的限度内,也就是不能实质上变为“复制”。

法律条文,不可能把所有的细节全部规定进去。因此,对于法律的理解,是需要常识和经验的配合的。根据经验和常识,完全可以想象出来,查阅会计账簿时如果没有“摘抄”等合理的辅助手段,那么只能要求查阅的股东是一个能够“过目不忘”的人了。这显然不是对法律合理的理解。

【本文作者:李立律师 擅长公司、股权、合伙等公司类法律实务,政府法律顾问,政府评定的优秀律师,1999年开始执业,办公地点上海市】
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