内容不明确的借条,不要随意接受;一事归一事,合理管理合同

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号1123篇文字

内容不明确的借条,不要随意接受;一事归一事,合理管理合同


这也不知道是从哪里传出来的坏习惯:用“借条”代替合同、协议以及其他法律文件。

今年,我已经看到过两次这样的情况了:一方乱写借条,另一方也敢收借条,起了纠纷后,借条是什么,各执一词。

问题是:为什么这么钟爱“借条”这种形式?本来可以写得明明白白的文件,偏要写成借条,只写欠款,不写缘由。

经过了解,大概猜出了原因:一是不会写合适的法律文件,二是心理上觉得借条是比较“铁”的证明文件。

不会写,可以学,可以请教,也可以请专业人员协助。

至于说认为借条的证明力比较“铁”的想法,那是完全对法律的实际操作有些缺乏了解了。有空时,可以去到网上搜搜文章,看看“民间借贷”的诉讼案件,法院对于借条的证明要求是什么。

今天再来举个实例:股权受让方,给出让方写了个莫名其妙的“借条”,写的借出让方18万;出让方也是不在意,就收了;结果,在法庭上,对于这笔“借款”是不是股权转让款价格,成了法院的难题。

2019年12月,陈某与张某签订股权转让协议一份,约定陈某将其持有的A公司的全部股权33.34万元(占公司注册资本的33.34%)以100元的价格转让给张某。

2019年12月25日,张某向陈某出具了借条一张,借条载明:借到陈某现金18万元,月息三分,定于2020年12月31日前还清。当天,双方到市场监督管理局办理了公司变更登记,公司法定代表人及股东由陈某变更为张某。

2020年10月15日,就借条上载明的18万元,陈某曾经以张某欠其借款为由向法院提起过一个诉讼。在那个案件中,张某明确表示双方之间不存在借贷关系,出具借条是因为公司无法运营,已经负债,他答应还利息才写的借条。双方没有明确股权转让价格,股权是不要钱的。对此,陈某称虽然协议约定转让款为100元,但实际上是18万元,是因为不愿意退出公司后仍背着债务,就让张某出具了借条。后陈某撤回了该起诉讼。

然后,陈某又以股权转让合同纠纷为案由对张某提起了诉讼,请求法院依法判决张某支付股权转让款18万元及逾期利息。

张某对此提出反驳,认为:

1、双方签订的《股权转让协议》明确约定以人民币100元的价格转让股权给张某,由此可见,股权转让款为100元,并非是18万元。

2、陈某曾以民间借贷纠纷案提起诉讼,在那个案件中,陈某自己承认18万元是其从案外人孙甲处借款15万元出借给第三人孙乙的,加上其在A公司的股份3万元,共计18万元。陈某出具收据就是要把张某借给孙乙的还上。

3、如果18万元是股权转让款,那么张某应当向陈某出具欠条,并注明欠其股权转让款,但陈某持有的是借条,与当事人的认知和生活经验不符。

说实话,这种案件对法官来说最麻烦,因为核心的书面证据——那份“借条”的内容写得实在是质量太差,以致于只能分析当事人提交的内容繁杂的通话录音和微信记录,然后依据逻辑和社会经验来合理推断。

最后,法院认定,这份“借条”,所写的“张某借陈某18万”的真实意思,是张某欠陈某18万元的股权转让款。法院的分析是这样的:

本院认为,陈某举证的通话录音及微信聊天记录系双方产生争议后协商的过程,两位证人证言及陈某举证的转账记录可以证实陈某所称的向案外人孙某借款的事实。市场监督管理局存档的《股权转让协议》虽载明涉案股权转让价格为100元,但张某对同日向陈某出具涉案18万元借条不能做出合理解释,张某出具的涉案18万元借条应系双方就A公司股权转让价款的真实意思表示

可以看出,张某和陈某,两人在法律文件制作方面,有一些很不好的习惯:

1、不是一事归一事,而是多个交易的账算在一起,然后用一个文件来表示阶段核算的结果。这样操作,是不符合法律管理的基本理念的。或早或晚,这样管理,一定会乱的。

正常的做法,是以合同为基本单位,分别管理。除了特别情况外,不要在一个法律文件里处理2个或2个以上的合同事务。就算写欠条的欠款人是同一个人,也要分合同写几份。

2、法律文件,即使是借条、欠条,也要写清楚是基于哪个合同或者哪笔交易的,而且要写明合同和交易的具体时间,要做到能够一一对应。

以前面那个案件中的那份“借条”为例。

假如陈某所说为真,那么当时他就应当要求张某写清楚“欠某年某月某日与陈某签订的《股权转让协议》的股权转让款18万元人民币”。

假如张某所说为真,那么他就不应当写“借条”。

当然,就案论案,写“借条”的笔在张某手里,张某写成那样,又无法自圆其说,败诉是不冤的。

【本文作者:李立律师 擅长公司、股权、合伙等公司类法律实务,政府法律顾问,政府评定的优秀律师,1999年开始执业,办公地点上海市】
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