股权转让合同写明出资到位，实际没有，为何法院仍判支付转让款？

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1121篇文字

股权转让合同写明出资到位，实际没有，为何法院仍判支付转让款？

---

民事诉讼案件过程中，有些当事人有一种误解，他们以为，法院对于合同的理解，是只看合同文字的。

这些当事人认为，合同上文字怎么写，法院就只能从文字的语义去理解双方的意思表示。

其实，并不是这样的。法官在处理案件时，对于案件事实的理解是多维度的，还需要常识和经验的介入。

就拿合同的文字表述来说，现实中，因为当事人的法律能力问题，许许多多的合同、协议、文件，都存在着一些表述上的问题。

有些合同上的表述，从法律上来理解，根本不是双方的真实意思表示，但是当事人双方起草合同时以为这样的表述是准确的。

而有些合同文字，完全是因为当事人的疏忽或者不在意，特别是那些喜欢用别人合同模板的当事人，并没有那么仔细地去从法律上分析条款是不是表达合适。

交易顺利呢，这些合同文字上的问题，就不会真的变成问题，当事人完全没有感觉，还以为这样写合同就是合适的，以后遇到同类的交易还会继续使用同样的合同模板。

但是，一旦双方产生某种争议，这些合同上的毛病，就会成为一方或者双方的斗争武器。有的，也就上了法庭。

可是，一定要理解，法官不是书呆子。法院里面根据不同的争议是分成不同的部门的。也就是说，很可能，处理你这个纠纷的法官，已经处理了同类纠纷几百个了。在你眼里疑难复杂的，在法官眼里稀松平常。你想使用的花招，在法官眼里可能就像讲台上的老师看学生的小动作一样直白。

生活在社会上，不要把别人当做呆子，更何况是法官呢？

很多的民商事案件，法官都会遇到一些表达错误的合同文本，但是不会随便“将错就错”。虽然说，各地法院和法官习惯各有不同，但是，常规来说，大致是这样认定双方的真实意思的：

第一步：假如结合所有的证据，根据法律和经验能够确切地判断双方真实意思的，法官就直接判断双方的真实意思是什么，不会根据错的文字表述来理解。因为，合同表述有瑕疵，这也是可以判断的法律事实。

第二步：假如结合所有的证据，根据法律和经验，无法判断双方真实意思的，法官有时就会直接根据文字的语义来认定双方的真实意思了。所以，合同表示准确，仍然是非常重要的。

举个案例来看，也就是本文标题上说的案例。

在这个股权转让合同纠纷中，双方签订的合同中，明显有一条内容是不符合事实的，也是看上去不符合双方签订合同是的真实意思的。

薛某持有A公司32%股权，相应的认缴出资额为320万元人民币。但是，薛某一直没有实缴出资。

朱某持有A公司36%股权。

2020年5月20日，薛某（转让方，甲方）与朱某（受让方，乙方）签订《股权转让协议》，约定薛某将持有的A公司32%股权转让给朱某。

在这份《股权转让协议》第三条关于“甲方声明”的第1小条中，是这样约定的：“甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的注资义务”。根据这句话的意思，是指薛某已经实缴了320万元的出资。这显然是不符合签约时的事实的。

《股权转让协议》约定的股权转让款是：5万元。

《股权转让协议》签订后，朱某一直没有向薛某支付股权转让款。

于是，薛某起诉到法院，请求法院判令朱某配合办理股权变更、支付5万元股权转让款。

朱某不同意薛某的诉讼请求，理由是：《股权转让协议》约定，“甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务”，薛某应保证转让的股权已完全出资到位，在薛某完全履行出资义务后，朱某才向薛某支付股权转让款并配合薛某办理股权变更登记，因目前薛某未按协议约定履行出资义务，朱某作为后履行一方有权拒绝其履行要求。

薛某对此辩称：朱某是薛某姨夫，薛某对朱某比较信任，《股权转让协议》是朱某拟定，朱某在与薛某签订《股权转让协议》时没有向薛某说明要薛某履行完320万元的出资义务后再以5万元的价格转让给朱某。

从个人经验来揣测，排除朱某刻意设计的可能之外，最大的可能性就是双方找了一份模板直接就签了，再加上双方的亲戚关系，签约的时候，很可能，谁都没注意那一句话。可是，当一方后来不想履行或者想拖延履行时，这个条款就被找出来了。

假如只是从文字的语义来解读双方的真实意思，那么薛某此案必输。

但是，法院并没有直接按合同的文义作出认定，法院认为：

《股权转让协议》第三条甲方声明中约定“甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务”，该条约定表示薛某声明在双方签订该协议时已经将320万元出资到位，但朱某作为乾通公司持股36%的股东，应明知薛某实际并未出资，且朱某与薛某均认可乾通公司的三名股东均未实际出资，双方约定薛某将认缴的320万元注册资本全部出资到位后再以5万元的价格转让给朱某不符合常理，对此薛某亦不予认可，故该声明不能作为朱某支付5万元股权转让款并协助薛某办理股权变更登记的前提条件。

法院最终判决朱某支付5万元股权转让款。