法院：法律并没有对股东行使知情权进行次数的限制

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第961篇文字

法院：法律并没有对股东行使知情权进行次数的限制

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一

在涉及诉讼事务时，股东知情权，通常是指股东想要查阅公司的财务账簿。

而所谓“次数的限制”，是指股东查阅公司财务账簿的次数是不是有某种限制，是不是完全没有限制的？

比如说，像今天要讲的案例中那样，公司方面认为这位股东对于入股之前已经查阅过的财务账簿又重复要求查阅，是不应当得到同意的。这样的理解合法合理吗？

再比如，公司能不能规定股东查阅公司财务账簿的次数或者其他限制？

股东知情权，在公司商业角度来看，可能是一件微不足道的小事，但是，在这个小事上的管理理念和风格，能够体现出这家公司在认知方面的差距和差别。

在讨论企业管理问题时，有这么一个经常被提到的问题，那就是股东、客户、员工这三者的优先顺序是如何的？是以股东为先，还是以客户为先，还是以员工为先？

不同的企业家、不同的行业，企业不同的发展阶段，对此，都有不同的理解。

以员工为先的企业，在现实中并不多见。以客户为先为理念的公司占多数。而在资本市场上，声称以股东为优先的公司也不少。

我主业仍然是个法律实务人员，因此，除了从商业本身的逻辑来看待这类问题外，更多地会从法律角度来分析。

股东知情权的基本保障，涉及到一个基本而古老的商业伦理，那就是“拿人钱财，替人办事”。

股东将自己的钱投资到公司，取了公司股权以及公司股东的身份，公司作为商业主体，是拿了股东的钱，所以公司应当要替股东办事。

公司经营管理的实际控制人（很多时候，就是控股股东），从法律和经验来解读，是接受全体股东的委托，作为专职经理人来具体经营这家公司的人。因此，实际经营管理者有义务代表公司“替股东办事”。

“替股东办事”，最基本的就是维护股东的那些法定的权利。其中，最为基础的股东权利就是股东的知情权。

对于没有实际控制和没有具体参与日常经营管理的那些股东来说，对于公司现状的了解，是最基础的一个“回报”。

因此，从商业伦理上来说，公司原则上是没有理由去限制股东知情权的。

但是，在法律上，任何权利都不太可能毫无限制。任何权利都存在滥用而损害他人合法权益的可能性。所以，可以有“限制”，但是必须“合法”、“合理”。而法院在处理类似股东知情权的案件时，也不是简单地以法律有没有明确规定来判定是非，而是以法律为准绳，以事实（具体情况）为依据（包括认定是否合理）来进行裁判。

二

甲公司系有限责任公司，于2006年4月10日成立，现依法存续，A企业为目前登记的股东之一。

A企业于2017年7月6日成为甲公司股东，至今仍为甲公司股东。

A企业于2021年3月23日向甲公司发送《关于查阅甲公司财务会计账簿的函》，就查阅项目、目的、时间、地点等做出说明，行使了前置程序，甲公司拒绝A企业行使知情权。

2021年，A企业向一审法院起诉请求：判令甲公司提供自2006年4月10日起至2021年4月30日止的公司全部财务会计报告、股东会会议记录和决议供A企业查阅、复制并提供自2006年4月10日起至2021年4月30日止的公司全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）供A企业查阅，可以由A企业委托的会计师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查询上述文件。

甲公司争辩的理由之一是：

A企业行使股东知情权的时间范围不包含2017年7月6日之前。即使认定A企业可以行使股东知情权，但该权利行使的范围应当受限。A企业在2017年7月6日成为甲公司股东之前已经对甲公司的材料包括财务会计报告、股东会会议记录和决议、会计账簿等进行了查阅，故A企业对2017年7月6日之前的公司资料已经完全知情，其股东知情权的行使范围不应再包括2017年7月6日之前的公司资料。

一审法院认为：

本案争议焦点为：1．A企业行使股东知情权的范围是否包括2017年7月6日其成为甲公司股东之前的公司资料；2．A企业要求查阅甲公司会计账簿是否具有不正当目的。

一审法院认为，知情权是法律赋予股东的一项基础权利，公司应当按照法律规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。A企业作为甲公司的股东，在提起本案诉讼时具有甲公司股东资格，依法享有股东知情权。

针对争议焦点1，一审法院认为，《公司法》并未限定股东知情权的行使时间范围，股东知情权是依附于股东身份的一项权利，如果拒绝通过受让股权或者认缴增资等方式取得股东资格的股东查阅、复制其成为股东之前公司的相应文件、资料，将可能影响股东对于公司情况的全面了解，进而减损股东知情权的制度价值。故A企业亦有权查阅、复制甲公司成立之后、其成为股东之前的相应文件、资料。A企业要求甲公司提供自2006年4月10日起至2021年4月30日止的财务会计报告、股东会会议记录供A企业查阅、复制的诉讼请求，合法有据，一审法院应予支持。……

针对争议焦点2，一审法院认为，甲公司辩称A企业希望通过本案的诉讼达到抽回对甲公司出资的目的，但未对两者之间的联系作出合理的初步说明，亦未提供证据加以证明，应当承担不利的法律后果。A企业作为甲公司股东，依法行使了查阅会计账簿的前置程序，其要求甲公司提供自2006年4月10日起至2021年4月30日止的公司全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）供A企业查阅的诉讼请求，符合法律规定，一审法院应予支持。

此外，根据相关司法解释的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。……

一审法院判决：一、甲公司于判决生效之日起十日内向A企业提供甲公司自2006年4月10日起至2021年4月30日止的财务会计报告、股东会会议记录、股东会会议决议供A企业查阅、复制（A企业查阅上述公司文件材料时，在A企业执行事务合伙人在场的情况下，可委托会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行）；二、甲公司于判决生效之日起十日内向A企业提供甲公司自2006年4月10日起至2021年4月30日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）供A企业查阅（A企业查阅上述公司文件材料时，在A企业执行事务合伙人陈康在场的情况下，可委托会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行）；三、上述材料由A企业在工作日的工作时间内查阅，查阅地点……，查阅时间为十五个工作日。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由甲公司负担。……

一审被告不服一审判决，提起上诉，上诉理由仍然是坚持一审时的答辩理由。

二审法院认为：

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

甲公司主张A企业行使股东知情权的不正当目的为抽回出资，然而甲公司并未就该目的的真实存在或存在可能进行任何举证证明，也未证明A企业行使股东知情权可能会损害甲公司的合法利益，故一审法院认定甲公司承担举证不利的法律后果并无不当，不存在阻断A企业行使股东知情权的法定事由。

关于A企业行使股东知情权的时间范围和次数。甲公司主张A企业因在成为公司股东之前已查询过2017年7月6日之前的公司材料，故不能再次行使股东知情权进行查询。对此本院认为，相关法律和司法解释并未对股东行使知情权进行次数的限制，且甲公司对其抗辩意见未能提供证据予以佐证。故本院对甲公司的主张不予支持。

综上所述，甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

三

假如从上述案例中得出结论“股东查账没有次数限制”，那么，很可能是大错特错了。

仔细看一下一审法院和二审法院的不同措辞，二审法院其实直接回答了一审被告的那个答辩理由。二审法院一方面认为法律并没有规定股东知情权的次数限制，另一方面提到甲公司对于主张“A企业在成为公司股东之前已查询过2017年7月6日之前的公司材料”这一事实“未能提供证据予以佐证”。

当然会有“次数的限制”，当股东行使知情权超出了合理的范畴并且达到了滥用权利的地步时，人民法院是不可能支持这样的“知情权”的。假设公司的一位股东在一年内多次重复查阅公司同一时间段的财务账簿，两次、三次也许还可以解释，可以说是上一次没看清楚，但四次、五次那就不能说是合理了，只能被认定是滥用股东权利了。