法院:允许股东查阅原始凭证和记账凭证,符合司法实践的主流意见

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号916篇文字

法院:允许股东查阅原始凭证和记账凭证,符合司法实践的主流意见


关于股东知情权,今天再摘录一个案例。

这个话题,之前写的多篇笔记和文章里将这个实务问题可能遇到的争议点基本上都涵盖了。

在那些笔记和文里下,有时会看到一些评论,向我指出某某地区法院的判决不支持股东查阅原始凭证和记账凭证,还有些律师同行告诉我上海可能不同的法院条线有不同的理解。这些评论提供的信息是有参考作用的。

不过,其实我的笔记和文章并不是想要探究法院实务不同观点之间的对错合理,或者说探究这个不是我的主要目的。

不确定性,这个词语在现实的法律运用中,是一个铁律,特别是在民商事法律领域里。一个年轻律师,进入律师行业后,通过大量的实践经验,或早或晚终会发现,现实的法律世界和法学书本上的世界是完全两个世界,即使这两个世界是有交通重叠的。接受并且理解了这一点,才会不盲目下任何断语。

正因为这种不确定性,有些人在处理法律实务时,采取了一种就事论事,就具体的案件去找具体的参考案例的方法。我是不认同这种方法的,因为我的认知里,在混沌的不确定性中,仍然是有一些确定性的东西存在的,包括逻辑、最基本的经验、必要的框架、目前的主流等等。

股东知情权,是不是包括允许股东查阅原始凭证和记账凭证?这个法律实务问题就是一个例子。从不确定性来看,各地各级法院的观点并不统一。但是从确定性来看,至少在上海地区的法院判决的案件中,支持股东请求查阅会计账簿时包括原始凭证和记账凭证,已经明显是主流观点。

今天摘录的这个案件里,当事人(公司方面)在上诉时甚至拿出了最高人民法院判决过的案件来作为参考,认为股东查阅会计账簿不应当包括会计凭证和记账凭证,但是,上海第二中级人民法院仍然支持了股东查阅会计账簿包括会计凭证和记账凭证的诉讼请求,而且还在判决书中承认了在司法实务中对此是意见不统一的。

原告A公司,是被告甲公司的股东之一。

这个案件的一审,原告A公司的诉讼请求是:

  1. 判令被告甲公司向A公司提供自2015年1月1日至判决生效之日止的所有董事会会议决议、财务会计报告(包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况变动报表、利润分配建议书)以供A公司查阅、复制;
  2. 判令甲公司向A公司提供自2015年1月1日至判决生效之日止的所有会计账簿及其原始凭证,以供A公司查阅;
  3. 判令甲公司配合A公司聘请的会计师对甲公司自2015年1月1日至判决生效之日止的所有财务会计报告、会计账簿及原始凭证进行审计。

一审判决基本支持了前2项的诉讼请求,但不支持第3项诉讼请求,也就是要求进行审计的诉讼请求。

一审判决作出后,原告和被告都不服,提起了上诉。

原告A公司不服的原因,是一审没有支持自己提出的第3项关于对相关财务会计报告、会计账簿及原始凭证进行审计的诉讼请求。

被告甲公司不服的原因,是认为股东查阅公司会计账簿的知情权不包括查阅原始凭证。

这里,重点来看看一审被告(甲公司)在上诉时提出的理由:

甲公司的上诉请求是请求撤销一审判决,依法改判驳回一审原告所有诉讼请求或者发回重审

一审被告上诉认为:

  1. 关于查阅、复制董事会决议、财务会计报告等。董事会决议、财务会计报告等均置备于公司办公场所,A公司所主张的查阅、复制也应当在公司的办公场所进行。但A公司却无理的提出要求甲公司将相关文件通过特快挂号快递以及邮件的形式向A公司提供。实际上,甲公司从未阻碍A公司行某2股东知情权,甲公司拒绝的仅是A公司无理和不切实际的要求。A公司从未提出在甲公司的经营场所查阅、复制相关文件的要求,一审法院不应支持A公司的该项的诉讼请求。另外,财务会计报告仅包括资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表。A公司在诉请中主张财务情况变动报表以及利润分配建议书,于法无据,A公司无权予以查看。
  2. 关于查阅会计账簿问题。
    首先,根据一审法院查明的事实,A公司在起诉之前从未要求查阅会计账簿。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定,股东行某1会计账簿知情权前必须履行相应的前置程序。在股东未履行相应前置程序的情况下,在未用尽公司救济情况下,法院应当严格依据法律的规定驳回其要求查阅会计账簿的请求。
    其次,最高人民法院与本案类似的知情权纠纷案例,最高人民法院认为,《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。
    《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证。
    因此,即使一审法院支持了A公司查阅会计账簿的诉讼请求,A公司也无权查阅原始记账凭证。

一审被告的上述观点中,我这里加粗加黑标注的内容,事实上,都是确实的、有依据的。《中华人民共和国会计法》对于“会计账簿”的定义是不包括凭证的,《中华人民共和国公司法》关于股东知情权的条文中也只提到了“会计账簿”,没有提到“会计凭证”。

对于一审被告的这个观点,两级法院在判决书中的观点如下:

一审法院认为:

……公司法及相关司法解释并未明确规定股东行使知情权的范围是否及于会计凭证。根据《会计法》规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据,会计凭证包括原始凭证和记账凭证,记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。可见,原始凭证是会计账簿得以编制的基础,也是会计账簿记录内容真实性得以验证的依据,查阅原始凭证有助于股东真实、准确了解公司经营情况和财务状况。故,A公司要求查阅与会计账簿对应的原始凭证的诉讼请求,于法不悖,本院可予支持。……

二审法院认为:

……

本院认为,本案是一起股东知情权的纠纷,应当按照《中华人民共和国公司法》及相关财务方面的法律法规处理。现在双方当事人争议较大是这样两点。一、是否可以查阅财务原始凭证和记账凭证。对此本院认为,虽然目前对于是否可以查阅原始凭证和记账凭证一节,公司法和司法解释对此是否可以纳入股东知情权行使范围并未明确,司法实践中亦存在不同观点。但综观我国现阶段公司治理现状,公司治理实践中存在与诚信原则相悖的情况,如果一概不允许查阅原始凭证,则对股东知情权的保护力度将大为减弱。因此,对于股东要求查阅原始凭证和记账凭证应以准许为妥,这也符合目前司法实践的主流意见。……

回过头再看看一审被告提出的观点,就是严格依据《会计法》对“会计账簿”的定义,那么确实是不包括会计凭证的,那么,人民法院判决支持股东查阅会计账簿同时可查阅会计凭证,算不算是没有法律依据呢?

这个问题往深了钻,就成学术问题了。我们暂时回到一些比较表面的逻辑和经验上来。

第一,人民法院在审理案件过程中,对于法律的解释,从法理上来说本来就不限于文义解释,是有多种合理的解释方法的,再加上《公司法》和《会计法》是两部独立的法律,未必其中一部法律所用的概念必须要和另一部法律中所用的概念定义是完全相同的,这在法律实践中也很常见。

第二,只看会计账簿,不给看会计凭证,这看账是看个寂寞。这可能是有公司经营管理经验的人都能了解的基本商业常识。更何况,通常来说,凡是提起股东知情权诉讼的,要么是对公司经营状况已经生疑了,要么是已经与公司实际控制人有矛盾了,都是处于一种已经丧失基本信任度的状态。在这样的背景下,只让股东查阅会计账簿但不让股东查阅会计凭证来验证会计账簿的真实和准确性,显然是不利于人民法院民商事审判“定分止争”的目标的达成。从这个角度来看,个人以为上海法院在这方面的理解是较为合理的。

另外,实践经验来看,公司实际控制人阻止其他股东查阅会计账簿和会计凭证,通常有两方面的考虑:一是担心商业秘密的泄露,二是担心违规或违法被人发现抓把柄。从倒逼公司经营合规的效果来看,支持股东查阅会计账簿包括会计凭证的这种实务观点可能更为有利一些。

【本文作者:李立律师 】
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