起诉确认股东会决议有效,法院认定没有诉的利益,裁定驳回起诉

合伙指南 | 作者:李立律师

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起诉确认股东会决议有效,法院认定没有诉的利益,裁定驳回起诉


能不能起诉请求法院确认股东会决议有效呢?

法律规定和司法解释中,关于股东会决议的效力问题,明确规定可起诉确认的是:无效、撤销、不成立。但是,没有明文规定过可以起诉请求法院确认股东会有效。

那么,假如起诉到法院,请求法院确认股东会决议有效,那么,法院会受理吗,会判决认定有效吗?

先来看一个今年二审作出判决的案例。

原告A公司向法院提出诉讼请求:

  1. 请求确认被告于2020年6月30日作出的关于解散公司的《甲公司临时股东会决议》有效;
  2. 本案诉讼费由被告负担。

被告,就是甲公司。

原告,是甲公司的大股东,持股90%。

公司另一名股东秦某,持股10%。

原告向法院陈述的事实与理由是:

  1. 2014年6月24日,被告开业,注册资本为300万元,股东分别是原告和案外人秦某,分别持股比例为90%、10%,并制定公司章程。公司章程第九条规定,股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东;定期会议每年召开一次;代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。第十条规定,股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履行职务的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条规定,股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过;股东会会议作出除前款以外事项的决议,须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。第十二条规定,股东不能出席股东会会议的,可以书面委托他人参加,由被委托人依法行使委托书中载明的权力。
  2. 原告执行董事于2020年6月12日向原告及秦某发出召开被告临时股东会会议的通知。通知载明会议时间为2020年6月30日上午10时,会议地点为广州市####厂房,参会人员为全体股东,召集人为执行董事汪某,会议议题:1、表决和通过被告解散事项;2、表决和通过成立清算组事项;3、清算组在清算期间按公司法规定行使职权,开展工作;4、公司自作出解散之日起停止营业。秦某于2020年6月12日下午4点收到上述通知。
  3. 同年6月30日,临时股东会如期召开,秦某未出席,经表决,当场作出同意解散被告的股东会决议。
  4. 综上,为确认该股东会决议的效力,以维护原告的合法权益,故诉至本院。

一审法院经审查认为:

依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第一条、第二条的规定,公司股东请求确认股东会决议不成立、无效或者撤销决议的,法院应当予以受理。

现原告诉讼请求为请求法院确认股东会决议有效,即股东会决议效力确认之诉,确认之诉的提起应具备诉的利益。

本案中,原告未能就其提起公司决议效力确认之诉具备诉的利益进行解释说明,故本院认为本案不存在审判的必要性和实效性,本案并没有诉的利益。

综上,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第四项、第一百五十四条第一款第三项,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定,裁定如下:驳回原告A公司的起诉。

A公司不服一审判决,上诉请求:撤销一审裁定,依法改判支持A公司一审全部诉讼请求。

A公司认为案涉股东会决议具有诉的利益:

  1. 因股东会决议效力未经司法确认而产生的纠纷不断,从司法具有定纷止争的职能考虑,故法院也有作出确认有效的必要。我国现有法律未规定股东可以提起确认股东会决议有效之诉,不等于股东就不能提起此诉。且既然按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定,股东可以就股东会决议提起确认无效之诉或撤销之诉,那么从逻辑结构上分析,股东也应该可以就股东会决议提起确认有效之诉。且公司法司法解释四的征求意见稿中曾经明确确认可相关主体既可以提出请求确认公司决议无效之诉,也可以提起请求确认公司决议有效之诉。
  2. 首先,从本案甲公司的股权结构来看,仅有A公司与秦某二名股东,秦某基于其股东身份曾对A公司提起请求变更公司登记等相关诉讼,并且曾拒不返还营业执照、印章等材料,且不配合到场签字以完成相关变更手续。其次,尽管系争决议与秦某的股东身份直接相关,但在该决议作出后,秦某并未就决议的效力提起诉讼。而一旦系争决议具有法律效力,将涉及公司解散、清算等相关事宜,若该决议的效力未经司法确认,不仅甲公司的股东之间纠纷不断,且对甲公司存续期间的其他事务亦有影响。且秦某并未认可系争股东会决议的法律效力,其与A公司及甲公司之间就系争决议效力的纠纷即对抗客观存在。

二审法院经审理认为:

……本案为公司决议效力确认之诉,确认之诉的提起应具备诉的利益,即应当具有法院对本案诉的请求进行审判的必要性和实效性。经查,甲公司的另一股东秦某并未对案涉股东会决议效力提出异议,且就A公司提起本案之诉所依据的事实与理由而言,亦不存在审判的必要性和实效性,故一审认定A公司提起本案之诉没有诉的利益,并据此裁定驳回起诉并无不当,本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定,裁定如下:驳回上诉,维持原裁定。
本裁定为终审裁定。

从背景情况来看,A公司与秦某两名股东,在公司经营管理方面存在着矛盾,A公司以股东身份向法院提起这场确认股东会决议有效的诉讼,目的是由司法来确认解散公司的股东会决议的有效性,特别是在秦某没有参加会议并签字的情况下。

从法院的判决书论述来看,法院认为原告A公司没有诉的利益,因为秦某并没有对股东会决议的效力提出异议。

在这里,隐藏了两个深一点的观点:

第一,股东会决议,在没有法院或者仲裁机关确认无效的前提下,原则上应当视为是有效的。这里的逻辑和刑法上的“无罪推定”有点儿像。

第二,假如具有诉的利益,那么确认股东会决议有效的诉讼,法院是可以受理并作出判决的。

那么,有没有法院受理确认股东会决议有效的实例呢?

事实上,这样的案例极难找。

从实务的角度来看,提起这样单纯要求法院确认股东会决议有效的诉讼,极大概率是会被裁定驳回不予审理的。

2008年4月21日,北京市高级人民法院发布了《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》,其中第十条就明确规定“股东请求确认股东会决议、董事会决议有效的,人民法院应裁定不予受理。”

各地法院普遍也都是这样态度,就是“仅请求确认决议有效的”,法院原则上不会受理。

那么,怎样算不是“仅请求决议有效”呢?就是要多个诉讼请求中包含一个请求法院确认股东会决议或者董事会决议有效的诉讼请求,并且这个诉讼请求应当是其他诉讼请求的基础或者是前提。

以前,我在笔记中摘录过一个上海的案件判决书内容,法院认为“关于本案案由的确定,诚如一审法院所述“唐某诉请内容包括公司决议效力确认、股东资格确认、工商变更登记三项,其中公司决议效力诉请是基础和权源,股权确认和办理工商变更登记手续直接关系到系争股东会决定的执行,三项诉请关系密切……唐某诉请甲公司与杨某配合完成工商变更登记内容的前提是需要确认系争公司决议有效……”,在此情况下并根据最高人民法院《民事案件案由规定(2011修正)》的规定,本案案由应当确定为“公司决议效力确认纠纷”,对此本院予以确认。”

在上面这个案件中,请求确认公司股东会决议有效,是法院能否认定后面两个诉讼请求(股东资格确认、工商变更登记)的必要前提。在这种情况下,法院是可以受理并作出有效性确认的。所以,回过头去看本文最前面提到的那个案件,可以看到,很有可能,原告是因为对法律实务的研究不够而选择了错误的诉讼策略。

【本文作者:李立律师 】
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