股东退出公司10年后公司发生一笔债务,法院判决其承担赔偿责任

合伙指南 | 作者:李立律师

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股东退出公司10年后公司发生一笔债务,法院判决其承担赔偿责任


股东退出,也就是股东将所持的公司股权全部转让给其他人后,不再是公司股东身份。

原则上来说,股东退出了公司,不持有公司的股权,假如也不再担任公司的高管或参与公司的经营了,那么,这位“原股东”就应当是与这家公司债权债务没有关系了。

但是,凡事都有例外。在某些情况下,就算是完全退出了公司,仍然可能会被公司的债务扯上关系,甚至于被法院判决承担赔偿责任或者补充赔偿责任。

这些特殊的情况,根据法律法规以及司法实践来看,主要原因有2类:

一类原因是股东出资有问题,要么没有履行出资义务,要么抽逃出资。

另一类原因是股东在退出之前已经违反了法定的义务,比如公司清算义务。

在今年分享的笔记里,就提到过这么一类案件:创办公司的初始股东存在抽逃出资的情况,后面经历了几轮股权转让,公司债权人以此为由起诉公司股东对相关公司债务承担相应的赔偿责任,可以将之后股权转让所涉及的新老股东都列为被告,法院判决所有的新老股东对此承担相应的赔偿责任。

任何事情都是有发展的。在公司法相关的实务操作中,企业家和股东们要意识到需要不断升级认知水平和操作的完备性。十几年前可能很少会引起法律责任的不正确的操作,如今可能就是给自己埋雷。整个社会在这方面的认知也在不断上升,法院等司法机关对于这类事务的研究和处理也在不断升级,因此,企业和投资者早年间粗糙的操作方式和管理理念,是需要不断更新的。

例如,20多年前曾经流行过一小段时间的第三方过桥垫资注册公司的方式,现在就原则上不能再使用了,否则就是明显的抽逃出资行为,很容易被相关的利益方拿来做文章。

再比如说,股东往公司投入运营资金,不按照缴纳出资进行操作,不变更相关的登记,只是转账,在大量的争议纠纷中都被认为“不属于缴纳出资”。不要懒,像这类事情只需要财务稍微注意操作一下就能解决,不要延续过去那种放任式的操作习惯。

今天说的这个案件,就是因为以往不正确的操作模式遗留下的风险爆发了,那些早已经退出公司的股东又被法院判决对于一个自己根本不了解的公司债务承担法律赔偿责任。

公司成立背景以及股东退出情况。

甲公司,成立于2004年3月4日,注册资本50万元。初始股东是席某、曹甲、邹某,分别出资30万元、10万元、10万元,席某任法定代表人。

工商档案显示,甲公司设立时,席某、曹甲、邹某将出资款转入甲公司在农村信用合作社开立的临时存款账户内,会计师事务所为甲公司设立时出资缴纳情况出具了验资报告,确认席某、曹甲、邹某以货币缴纳了50万元的出资。

但是,事实上,甲公司注册资本验资采用了当时有一定普遍性的第三方垫资的违法方式。

为什么当时会一定程度上流行这种第三方代为垫资验资的违法方式呢?现实的原因,是因为当时的公司法还实行的是实缴制,不像是今天修订后的公司法实行的认缴制。而且,根据当时的公司法,开办有限责任公司,是需要实缴法定的注册资本后进行验资,验资后才能向公司登记机关申请设立登记公司的。

《中华人民共和国公司法》(1999年版)规定:

 第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元;(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元;(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元;(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,由法律、行政法规另行规定。

 第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记,提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。……

依据当时的平均收入水平和融资渠道的欠缺,当时公司法规定的实缴注册资金对于很多想要开办公司的人来说还是有些困难的,所以才会出现这种第三方垫资验资的违法方式。

甲公司的验资账户显示,验资前收到第三方50万元资金,验资的同日就转回给第三方了。

甲公司注册成立后仅仅过了2个多月,席某、邹某就退出甲公司,将股权全部转让给了曹乙。《股权转让协议书》约定,席某、邹某将所持甲公司各60%和20%作价30万元和10万元转让给曹乙;同日,曹甲、曹乙作出甲公司股东会决议,免去席某、邹某股东资格和席某的法人代表资格,由曹乙担任公司法人代表,曹乙出资为肆拾万元整人民币,占公司注册资本的80%,曹甲出资为拾万元整人民币,占公司注册资本的20%,公司变更前后的经济纠纷及债权债务由公司及股东曹甲、曹乙负责承担等。该决议提交工商局备案。

一直到本案诉讼起,甲公司登记股东仍为曹甲与曹乙。

诉讼有关的公司债务情况。

本案原告与甲公司存在买卖合同纠纷,2015年10月23日,上海市某区人民法院作出某某号民事判决书,判令甲公司偿付原告价款625,497元等。该案生效后,原告向该院申请执行,因甲公司暂无可供执行的财产,该院于2016年3月28日作出执行裁定书,裁定终结本次执行程序。

诉讼情况以及法院认定。

原告乙公司向本院提出诉讼请求,并且把早已经退出甲公司的2名原股东也同时列为被告:

  1. 判令被告席某、邹某在抽逃出资50万元本息范围内对甲公司在某某号民事判决书中未清偿的债务承担补充赔偿责任;
  2. 判令被告曹甲在抽逃出资150万元本息范围内对甲公司在某某号民事判决书中未清偿的债务承担补充赔偿责任,其中就抽逃出资50万元本息部分与被告席某、邹某互负连带赔偿责任,就抽逃出资100万元本息部分与被告曹乙互负连带赔偿责任;
  3. 判令被告曹乙在抽逃出资100万元本息范围、及被告席某、邹某抽逃出资40万元本息范围内对甲公司在某某号民事判决书中未清偿的债务承担补充赔偿责任。

早在2004年5月就退出甲公司的股东席某、邹某向法院表示:“确未实际出资,设立甲公司是经济开发园区“一条龙”操办的,当时大环境是由园区代办,园区垫资,具体操作被告不清楚,两、三个月后在公司正常经营前被告已完成股权转让,也没有收取股权转让款,而原告所述与甲公司的债务纠纷发生在被告股权转让十年后,故被告席某、邹某无需对甲公司的债务承担清偿责任。”

经审理后,法院认为:

公司资本应当保持充实,公司成立后,股东不得抽逃出资。股东抽逃出资的,应当在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,协助抽逃出资的其他股东对此承担连带责任。

甲公司设立时,注册资本50万元,之后增资过100万元。就设立时的50万元,虽经验资,但在验资完成十日内,甲公司即将等额的款项和利息分别转给案外人某会计服务所和丙公司,均系与某某开发园区关联密切的企业,被告席某、邹某也确认未实缴出资,而是由园区垫资,故可以证明席某、邹某、曹甲在验资完成后存在抽逃出资行为。现原告据此请求被告席某、邹某、曹甲在该50万元本息范围内连带补充赔偿甲公司不能清偿原告的债务,本院予以支持。被告席某、邹某辩称的转让股权发生于原告与甲公司纠纷之前、担任股东时间不长等为由而无需承担赔偿责任的意见,本院不予采信。

被告曹乙作为被告席某、邹某股权转让的受让人,负有核实该股权是否存在瑕疵出资的基本义务,在受让股权时,理应对席某、邹某是否真实履行出资义务、是否存在抽逃出资审慎核查,结合其受让甲公司80%的股权,并担任法定代表人,席某、邹某称其未实际支付对价,且曹乙未到庭对此作出否认或合理解释,故本院认定其对席某、邹某在设立甲公司时抽逃出资行为属知道或者应当知道,应当对席某、邹某应承担的补充赔偿责任承担连带责任,但以受让的股权份额对应席某、邹某抽逃出资的金额即40万元本息范围为限。

就曹甲、曹乙增资的100万元,虽经验资,但在验资完成次日,甲公司即将等额的增资款转给案外人。曹甲、曹乙未到庭对此作出合理解释,本院有理由相信原告所述,该转账实为曹甲、曹乙抽逃所认缴的增资款100万元。曹甲、曹乙应在该100万元本息范围内连带补充赔偿甲公司不能清偿原告的债务。被告曹甲、曹乙未到庭参加诉讼,且未发表答辩意见,视为其放弃其答辩权利,对此产生的不利法律后果,应由被告自行承担。

此案判决结果:

  1. 被告席某、邹某、曹甲对某某号民事判决书所确定的甲公司应承担的债务在50万元本息范围内就不能清偿的部分承担连带补充赔偿责任,于本判决生效之日起十日内偿付原告;
  2. 被告曹甲、曹乙对某某号民事判决书所确定的甲公司应承担的债务在100万元本息范围内就不能清偿的部分承担连带补充赔偿责任,于本判决生效之日起十日内偿付原告;
  3. 被告曹乙对被告席某、邹某的上述第一项付款义务在40万元本息范围内承担连带清偿责任。

席某和邹某被法院判决承担的责任,很可能完全超出了他们当时退出甲公司时的预期。

后来,席某和邹某还提起了上诉,2021年,也就是今年,二审驳回上诉、维持原判。

【本文作者:李立律师 】
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