法定代表人死亡后,配偶能以继承人身份占有公司印章和账户吗?

合伙指南 | 作者:李立律师

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法定代表人死亡后,配偶能以继承人身份占有公司印章和账户吗?


这个问题,在法律上似乎并不难。但是,在现实中,这里面都是利益冲突。

法定代表人(股东)的配偶或子女,首先考虑的并不是合规与否,而是考虑怎样继续通过掌控公司以继续取得相关的利益。因此,有些公司,一旦出现控制公司的股东死亡或者因其他原因无法继续管理公司时,他(她)的配偶子女就会想办法控制公司的证件、公章、银行账户、U盾这类重要的东西。这时候,其他股东显然对此是不愿意接受的,争议和纠纷就起来了,这家公司的经营也必然会受到不利的影响。

这里面有2个实务性的法律问题值得思考:

第一,是关于争议解决的。法定代表人死亡后,他的配偶子女以继承人身份占有公司印章等物品,公司股东怎样将这些物品索要回来?

第二,是关于风险预防的。公司的这些特别物品究竟应当如何保管才比较合理?公司章程里要不要约定股东以及法定代表人死亡后相关事务的处理细则?

第一个问题,是怎么救火。第二个问题,是怎么防火。

救火和防火,哪个更重要呢?

按照通常的理解,当然是防火重要。但是,好多人不经历救火,是不太能够真正在心里了解防火的重要性的。所以,在我看来,对于很多人来说,首先要深刻感受一下火灾的后果以及救火的艰辛,可能更为重要。这也是我为什么在讨论法律管理之前,一定会先从那些诉讼案例说起。学习别人的诉讼过程,最终的目的是为了让自己“少诉”或者“无诉”。

2020年有个案子,上海的。

甲公司,成立于2001年12月12日,注册资本50万元,股东为赵某(持股比例50%)、单某(持股比例50%);法定代表人为赵某,担任执行董事,单某担任监事。

2017年8月10日,赵某因病去世。

赵某去世后,赵某的配偶高某掌控了甲公司的公司公章、财务专用章、法人章、企业法人营业执照、原告在银行开设的账户及安全U盾一个。

2020年,单某以公司监事的身份,作为甲公司的诉讼代表,对高某提起了诉讼,要求高某向甲公司返还上面这些物品。

另外,单某还提到,赵某去世后,高某以及赵某的其他亲戚擅自将甲公司账户中的282万元划走。

高某向法院提出了答辩,主要理由是:

1、登记的股东虽然为单某、赵某,但实际股东还有另外两人,单某作为原告监事无权代表甲公司提起诉讼;

2、公章、财务专用章、法人章、企业法人营业执照、对公账户及U盾等长期由高某保管。关于上述材料的保管方式应由股东协商确定,单某无权个人决定。单某以原告名义提起诉讼系企图独占公司,其动机不纯;

3、甲公司的经营管理或公章的管理使用属于股东间协商确定的事项,不应通过诉讼解决。本案不属于法院审理的范围。

高某的这些理由,显然是无力的,因为,高某并不是公司的股东。

一审法院和二审法院对于高某的这些答辩理由完全没有接受。

一审法院认为:

1、公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司在经营过程中的所必须的相关经营资料及物品,包括印章、会计账簿等均属公司所有,并应按照公司章程或内部相关管理规定交由公司授权的人员妥善保管。

2、被告高某既不是原告股东,亦不在原告担任任何职务,其持有原告证照、印鉴等物品无法律依据。

3、原告法定代表人赵某因病去世,相关经营资料及物品等移交原告监事及工商登记的另一股东单某保管并无不当。故本院对于原告的诉请予以支持。

4、至于被告辩称的原告登记的股东虽然为单某、赵某,但实际股东为单某、王某、骆某,公司证照、印鉴等物品的管理应由股东协商确定的问题。本院认为,单某对于三被告所称的股权归属不予认可。关于原告实际股权归属的问题属于原告的内部纠纷,各方应另行解决。

5、据此,依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,一审法院判决高某返还原告诉请的物品。

二审法院认为:

1、公司作为企业法人具有独立的法人财产,享有法人财产权。与公司经营相关的证、照、章等经营资料及物品,包括财务印章、会计账簿、银行卡等均属公司所有,并应按照公司章程或内部相关管理规定交由公司授权的人员妥善保管。

2、根据一审查明的事实,甲公司的公章、财务专用章、法人章、企业法人营业执照等物品现均由高某保管,但高某并非甲公司法定代表人,也不是股东会或公司章程授权持有公司印章的人员,其持有公章等案涉物品侵犯了公司财产权,高某应当向甲公司返还其持有的上述物品。

3、高某上诉称其系赵某配偶,作为赵某继承人有权保管公司印章等案涉物品,但赵某死亡后,其继承人并不当然成为公司股东,更无权以继承人为由占有公司印章及财物,否则既不利于公司经营的稳定,也不利于公司股权的顺利继承。

4、退一步而言,即便赵某的股权完成继承,高某继承了赵某所持甲公司50%的股权,其对公司印章及公司财物如何分配及使用,仍应当通过公司机关形成有效的公司意志,由公司指定公司印章及财物是否交由高某管理控制。因此,高某目前无权占有甲公司案涉印章及财物,一审法院支持甲公司要求高某移交案涉公司印章等物品的诉讼请求并无不当,本院予以支持。

5、综上所述,高某的上诉请求不能成立,应予驳回。

上面这个案例中,高某之所以败诉,最关键的原因是:高某不是公司的股东,也没有公司章程或者股东会的明确授权。在这种情况下,等于是公司证章等物品在公司以外的人的手里,诉讼要求返还,判决结果是确定的。

但是,现实中的情况并不一定这么简单。

在许多的公司里,公司股东的配偶很可能也是公司的股东,而且还可能是公司章程规定的或者是股东会明确的公司高管。假如是这样的情况,那么,担任法定代表人的公司股东死亡后,其配偶管控这些公司特殊物品,在表面上就可能存在合法的理由。

那么,人民法院在遇到这类纠纷时,大致会采取什么样的思路呢?

根据实务经验以及学习所得,人民法院在有限责任公司这类特殊物品返还的诉讼中,对于这些物品应当归谁保管,通常是这么认定的:

1、首先,假如公司有法定代表人的话,那么这些特殊物品应当归法定代表人来管理,除非公司章程或者股东会决议明确由其他人管理。

2、其次,假如公司的法定代表人管理这些物品的,那么,当其死亡后,这些特殊物品的管理问题应当由公司的股东商议决定。在股东没有商议决定之前,个别股东管控这些物品的,其他股东很难通过诉讼的方式要求其将这些物品移交给其他股东或者高管。

3、在公司的法定代表人死亡后,公司的股东对于这些特殊的物品的管理没有协商达成决定之前,公司的监事管控这些物品,也是有一定的合理性的。

所以,像前面摘录的“返还公司证照”的诉讼,并不是解决公司股东之间在管理公司证章等特别物品的争议的好方法。返还公司证照的诉讼,更适合于证章等物品被公司股东以外的人非法占有的情形。

另外,需要明确的是,管理这些特殊物品,和使用这些特殊物品,是两码事。对这些物品有管理权的人,并不代表就可以随意使用公章、证件、银行账户等。比如,最常见的公司公章的管理,很多公司在管理上都采取了保管人与盖印审批人相分离的机制,这是非常合理的机制。

最后聊一聊这类麻烦怎么能够减少或者避免。

办法有很多,但是,总得来说,不过是3个关键:

一是格局。能够看得长远些,能够了解法律管理的好处在哪里。假如股东们没有这个层面的思想,这类事情要减少和避免,只能看运数。比如说,股东死亡后,有哪些事项可以在公司章程中明确下来,法定代表人由谁来担任,死亡股东的继承没有弄好之前公司股东会怎么开?这些问题,本来就是可以在公司章程里有所约定的,拆开来说也并不是那么复杂,只不过能否想得到或者是否认为有必要而己。

二是合规。合规,是一种习惯,是一种好习惯,一种可以让股东和股东之间的关系良性发展的好习惯。像前面那个案例中,在法定代表人赵某活着的时候,他的配偶高某就掌管着公司的公章和银行账户,却并没有得到公司股东会的正式授权。这种不合规的操作方式,就是给未来在埋雷。

三是书面。不要迷恋口头的随意,就算是互相发个文字微信都比口头强。在公司管理方面,在所有基础的、必备的事项上,在所有重要的事项上,都应当形成可以在日后可以查阅的书面决定或者协议。

【本文作者:李立律师 】
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