股权转让款有付款条件,付款人拖着不完成条件,能要求付款吗?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号759篇文字

股权转让款有付款条件,付款人拖着不完成条件,能要求付款吗?


这个问题,我想说2个方面的内容。

第一,就是在发生这样的情况下,能不能要求对方付款,法院会支持吗?

第二,为什么会发生这样的情况?既然设置了付款条件,那么为什么要把付款条件是否达成的主动权放在付款义务人手里?这不是很别扭吗?问题根子出在哪里?

付款义务人故意阻碍付款条件的达成,这个情形在法律上是有规定的。

去年底失效的《中华人民共和国合同法》规定:

第四十五条 当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。

当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。

去年底失效的《中华人民共和国民法总则》规定:

第一百五十九条 附条件的民事法律行为,当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。

今年1月1日起实施的《中华人民共和国民法典》规定:

第一百五十九条 附条件的民事法律行为,当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已经成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。

可以看出,《民法典》在这个事项上的立法,是沿用了原来的立法内容,没有立法上的变化。

上述法律规定的要点:1、为自己的利益;2、不正当的方式和手段。

从合同操作的实务来看,付款条件的设置也是有些学问的,设置条件要合理,否则就会给合同的收款方带来较大的麻烦。

过去,在一些培训讲座时,我说过,关于设置付款条件,除了要满足商务方面的需要外,还要注意付款条件的确定性,不能让付款条件带有较大的不确定性或者不可控。

要让付款条件有确定性,就不要使用模糊的、定义不清的、可能产生争议的条件。条件写得越客观明确越好。

像本文标题里的那种付款条件,就是一种常见的不合理的合同内容,即付款条件的成就与否取决于付款义务人的作为。

你让对方在条件成就时付款,但是约定的付款条件是由对方来负责完成的,那对方就很有可能故意拖延不完成付款的条件,这样也就能够拖延支付款项了。

这个常见的错误,在一些股权转让合同中也经常见到。

有这么个股权转让款纠纷案件,双方在股权转让合同中约定股权转让款“剩余2,000,000元于办理股权转让手续后于2018年9月30日及11月30日前分别支付1,000,000元”。

股权出让方,同时也是目标公司的法定代表人和控股股东,一直没有启动办理股权转让手续,在股权受让方催促后仍没有办理。于是股权受让方起诉要求对方支付剩余的股权转让款。

法院认为,“股权出让方作为公司的法定代表人及控股股东怠于履行导致付款条件未成就,则依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条的规定,应视为付款条件已成就,故股权出让方需向股权受让方支付2,300,000元股权转让款。”

还有一个案件,是一家私募基金公司的股权转让纠纷,但是与上一个案件有所不同。

在这起案件中,股权转让手续都办理完成了,股权变更登记也做完了,老股东(股权出让方)已经正式退出公司了,但是新股东(股权受让方)一直不肯支付余下的股权转让款,理由是这笔转让款的支付在股权转让合同中设置了付款条件,而付款条件还没有成就。

2018年2月26日,双方签订了股权转让合同。关于股权转让款的支付,首先是约定了“在本次股权转让所涉的工商/备案手续完成之日起的7个营业日内,支付全部股权转让款的50%,已支付的定金视为股权转让价款的一部分”,其次,约定“由于本次股权转让行为构成甲公司在中国证券投资基金业协会备案登记事项发生重大变更,需提交重大变更申请登记及审核流程,在甲公司于中国证券投资基金业协会申请重大变更登记正式提交之日(包括第三方律师正式出具的盖章法律意见书及相关辅助材料)起的7个营业日内,支付剩余50%股权转让款

股权转让合同约定,由甲公司负责落实提交本股权转让所涉中国证券投资基金业协会相关基金重大变更登记之申请。

上面加粗部分的这个约定,就是后来引起纠纷的付款条件。

所谓“向中国证券投资基金业协会申请重大变更登记”,是指已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、主要出资人、实际控制人均发生变化的,应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书,根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见,同时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料,并详细说明变更的原因。

不知道股权出让方在签订股权转让合同时有没有想到过:一旦甲公司的股权变更登记到股权受让人的名下,而自己退出了公司,那么,是否启动“向中国证券投资基金业协会申请重大变更登记”,主动权完全就在股权受让人的手里了。

直到股权出让方起诉要求受让方付款之时,甲公司始终未向中国证券投资基金业协会提交申请重大事项变更登记,也未提交相关法律意见书。

而在法庭上,被告(股权受让方)的答辩意见之一就是“根据协议约定标的公司工商变更登记完成以及证券投资基金重大变更登记正式提交之日,受让方向出让方支付剩余50%的股权转让款,现约定支付条件未成就,被告无须支付股权转让款。”

当然,很显然,被告的这个答辩是站不住脚的。

一审法院认为:

……被告抗辩认为,协议约定了第三次付款的条件是目标公司向中国证券投资基金业协会正式提交重大变更申请登记,现条件未成就。

原告确实未向一审法院提供相关的证据证明目标公司提交重大变更申请登记,但该登记事项的申请主体是目标公司,在公司股东变更登记为被告和马某后,被告和马某是申请办理上述登记的实际操作者。现被告未能提供证据证明在协议订立长达两年多的时间里,积极履行以上事项,促成约定付款成就。本院有理由认定,该付款条件成就。因此,被告的上述抗辩理由,不能成立。……

二审法院认为:

……本案中,根据涉案股权转让协议的约定,向中国证券投资基金业协会申请重大变更登记的主体是作为目标公司的甲公司,而一审被告和案外人马某是甲公司仅有的两位股东,是甲公司提出重大变更登记申请的实际决策者和操作者。现被告没有提供证据证明其在涉案股权转让协议签订后两年多的时间里积极申请重大变更登记,且中国证券投资基金业协会于2020年6月24日发布的公告已确认因失联被注销的私募基金管理人名单包含甲公司。显然,一审被告的行为违反诚实信用原则。因此,本院有理由认定作为涉案股权受让方的被告为自己的利益而不正当地阻止付款条件的成就。在此情况下,应视为一审被告向一审原告支付剩余股权转让款的条件已成就。……

上面这个私募基金公司的股权转让纠纷案件,股权出让方最终还是胜诉了。不过,这并不意味着合同里的这个付款条件的设置是合理的。

法院最终认定股权受让方为自己的利益而不正当地阻止付款条件的成就,很重要的一点是,在打官司的时候,距离股权转让合同签订的日期,已经过去了2年多了。这么长的时间没有任何积极行动的证据,法院的认定就相对比较容易确定。

但是,假如距离股权转让合同签订的时间只是过去了2年不到呢,或者只过去了1年,或者只过去了10个月、8个月、6个月,法院还能不能明确地认定“股权受让方为自己的利益而不正当地阻止付款条件的成就”呢?这恐怕就很难说了,或者说法院认定结果的不确定性就增加了。

可是,现实中,站在投资和商务的角度来看,即使只是6个月的时间,资金运作的损失也可以是不小的。

对方一笔付款,仅仅因为在合同中约定了不合理的付款条件,就会造成一种尴尬的局面:过了8个月或10个月,对方一直没有完成付款条件,但是这时候,假如起诉到法院,又可能有败诉的风险,于是,不得不让时间拖得再长一些以保证打官司能胜诉。

当初,这个付款条件再加个尾巴就能解决这样的尴尬,比如可以约定:协议签订后3个月内没有启动向中国证券投资基金业协会提交申请重大事项变更登记且股权出让方没有过错的,则股权受让方支付余款。

【本文作者:李立律师 】
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