最高法院:司法鉴定不是本人签名,但仅凭此证据无法否认股东身份

合伙指南 | 作者:李立律师

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最高法院:司法鉴定不是本人签名,但仅凭此证据无法否认股东身份


今天摘录一个最高人民法院近期的案件,因为这个案件涉及了一个很多商务人士关心的问题:

如果公司登记资料里的签字不是股东本人的,那么能不能由此就认定股东身份是被冒用的?

看了我介绍的这个案件,你可以明确知道司法机关的态度,那就是:不能!

案件的核心事实,我自己归纳了一下:

  1. 一审原告,是在公司登记资料里持有公司23%的股东吕东坤。
  2. 公司于1997年1月21日经陕西省工商行政管理局登记成立,2011年3月4日,埃宝公司因未按照规定进行企业年检,被吊销营业执照。2018年11月6日,一审法院针对陕西万福企业管理有限公司作为申请人以埃宝公司具有不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力,依法进行破产清算的申请作出(2018)陕01破申42-2号民事裁定,裁定受理陕西万福企业管理有限公司对埃宝公司破产清算的申请。
  3. 在公司进入法院受理破产清算申请的前提下,吕东坤向法院提起诉讼,请求法院判决他不具有埃宝公司股东资格。
  4. 在提起诉讼的同时,吕东坤也向法院提交了一份笔迹鉴定。西北政法大学司法鉴定中心出具的西法大司鉴中心[2019]文鉴字第57号笔迹鉴定意见书,认定 股东会决议、章程修正案、公司名称预先核准申请表、申请企业名称预先核准委托书上的签名中吕东坤笔迹与样本笔迹不是同一人书写。纵观全案,吕东坤的主要证据就是这个鉴定结论。
  5. 吕东坤还举证说明自1995年至1999年一直担任珠海鑫光集团股份有限公司陕西资源开发公司贸易部经理,该公司属于国有企业。据此,他认为自己坤不存在对外设立公司的可能性。
  6. 另外,吕东坤陈述被冒名登记为埃宝公司股东的情况,直到接到清算管理人的函件时才知晓。
  7. 吕东坤认为,埃宝公司负有对吕东坤参与公司注册、出资以及经营情况等事实的举证责任。

假如你对以下法院的裁判文书的摘录不愿意阅读,那么可以直接跳到第四节看我的归纳。

一审法院对此的观点是:

本案的争议焦点是能否确认吕东坤不是埃宝公司的股东。确认股东资格应当综合考虑公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记、保护善意第三人等多种因素。本案中无论是公司内部的公司章程、股东会决议、公司设立申请,还是具有对外公示效力的工商登记等文件上均将吕东坤记载为股东,吕东坤认为其不是埃宝公司股东的主要理由是,埃宝公司工商登记资料中的吕东坤签名不是本人所签署,身份信息被他人冒用。但是工商登记材料中的签名并非是本人签署并不能说明股东没有作出真实意思表示,股东也不必然要参与公司经营。本案中在没有证据证明吕东坤身份证件丢失或者被盗取的情形下,难以认定吕东坤被冒名登记。特别注意的是,埃宝公司已经进入破产清算程序,在吕东坤无充分证据的情形下,出于保护善意第三人对工商登记备案文件信赖利益的保护,一审法院确认吕东坤为埃宝公司的发起人股东。吕东坤提交的证据与待证事实之间缺乏必然联系,不予采信。综上所述,吕东坤的诉讼请求缺乏事实和法律依据,应予驳回。

二审法院对此的观点是:

本院认为,根据双方的辩论意见,总结本案争议焦点为能否确认吕东坤不是埃宝公司的股东。吕东坤请求确认其不是埃宝公司的股东,属于消极确认之诉。否定当事人股东资格,将会牵涉公司债权人、合伙人、投资人等利害关系人的债权保护问题。本案中公司的章程修正案、申请企业名称预先核准委托书、股东会决议、公司设立登记申请书上均将吕东坤记载为股东,吕东坤认为其不是埃宝公司股东的主要理由是,埃宝公司工商登记资料中的吕东坤签名不是本人所签署、身份信息被他人冒用、其未参与公司经营。但是,工商登记材料中的股东签名非本人签署并不必然说明股东没有作出真实意思表示;股东也不必然要参与公司经营。由于工商行政管理机关登记的公司股东信息具有公信力,且公司自1997年1月成立至本案2019年9月起诉超过20年,吕东坤未向工商行政管理部门的登记事项提出异议,埃宝公司现已经进入破产清算程序,吕东坤主张其被登记为埃宝公司股东系身份被冒名使用,应承担身份信息被冒用的举证责任,但吕东坤提供的证据不足以证明其身份被冒用的事实。综上,吕东坤提出确认其不是埃宝公司股东的诉讼请求,依据不足,本院依法不予以支持。

最高法院在审理再审申请裁定书中的观点:

吕东坤向本院申请再审时提交的张孖涛出具的《情况说明》属证人证言,吕东坤在原审庭审中承认其认识张孖涛。吕东坤提交的《陕西埃宝贸易有限责任公司董事会决议》形成时间为1998年,是在原审庭审前即存在的证据。吕东坤并未提交证据证明其在原审中因客观原因无法提交上述证据,且从两份证据的证明力看,《情况说明》是张孖涛在本案二审判决生效后做出的单方陈述,并未有其他充分证据予以佐证。而从《陕西埃宝贸易有限责任公司董事会决议》载明的内容看,亦不能充分证明吕东坤名称系被冒用登记为埃宝公司股东的事实。吕东坤关于有新的证据足以推翻原审判决的申请再审理由不能成立。本案正如原审判决所分析指出的,吕东坤请求确认其不是埃宝公司的股东,属于消极确认之诉。否定当事人股东资格,将会牵涉公司债权人、合伙人、投资人等利害关系人的债权保护问题,且埃宝公司现已经进入破产清算程序,吕东坤主张其被登记为埃宝公司股东系身份被冒名使用,应承担身份信息被冒用的举证责任。根据公司登记的相关规定,申请设立公司时,自然人股东需要提供身份证明。而根据查明的事实,埃宝公司的工商登记资料显示,吕东坤自1997年1月21日即被登记为埃宝公司股东。吕东坤虽然主张埃宝公司工商登记资料中的吕东坤签名不是其本人所签署,但其并未提供充分证据证明其身份证明被谁冒用、如何被冒用等的事实。而工商登记的内容具有对外公示效力。因此,原审判决认为吕东坤提供的证据不足以证明其身份被冒用的事实,对其诉讼请求不予支持,并无不当。

从这个案件来看,关于本文最开始预设的那个问题,各级人民法院对此的理解是非常统一的,那就仅凭登记资料里的签名不是本人签署的,不足以否定当事人的股东资格。

以我的理解来看,这里有主要有2个方面的因素:

第一,在现实中,有大量的公司登记上的签名都不是公司相关人员本人亲自签署的,而且这是有一定历史的情况了。

很多公司为了登记事宜的便利,并不强求要相关人员本人亲自签字,相关人员对此也是默认同意的。为了在有关的登记材料上签个字,专门跑一趟,在很多人眼里是不值得的。特别是有限责任公司里,股东和公司高管,通常也是公司业务的主力军,在业务和管理方面是最忙的,很可能是到处跑或到处飞的状态,这时候办理某些登记事务时的签字,就有可能让他人代签了。

其于这个社会现状,登记资料里的签字不是本人签字这件事情,人民法院很久之前就不再把它直接理解为冒名了,而是要结合其它事实情况来综合判断。像是上面提到这个案件里,最让法官怀疑的一个情节,就是公司破产了,原告才来打官司要求去除股东身份,明显有想要逃避责任的可能性,这是原告诉讼请求无法得到法院支持的原因之一。

第二,人民法院在审理公司股东身份等看似是公司内部性事务的案件时,并不单纯只看内部,而是要同时考虑公司外部相关利益人的利益平衡,特别要考虑公司外部债权人的利益保护。一名公司股东请求法院确认他不是公司股东,他想要达到的实际结果,很可能会对公司相关利益人的的利益造成损害。

最后说点个人想法。

我还是建议在公司登记资料,包括平时需要变更登记资料时,公司股东及高管要形成合理的签字习惯,包括对于代签行为也是合理管理起来。并不是说不能代签,而是要形成好的合理的制度,不要过于随意。

【本文作者:李立律师,公司法律顾问型律师,擅长合伙与股权实务】
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