注册资本太低,法院可能会判决股东对公司债务承担连带责任吗?

合伙指南 | 作者:李立律师

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注册资本太低,法院可能会判决股东对公司债务承担连带责任吗?


这个问题,是在去年某项律师服务工作过程中,客户公司的老板向我提出的。他说在网上看过类似的文章,文章介绍了一个法院判决,判决股东对公司债务承担连带责任,理由就是公司资本太低、不足。

现在越来越多的法律咨询,来源都是客户曾经在网上或各种培训、书籍中得到的某种信息,客户为了确定这些信息的确定性,就会寻求专业律师的意见。

这位老板提出的问题,就是这么一个典型的例子。

这个问题,假如要从法学研究的角度来说,还是挺复杂的,其实都没有太明晰的学界定论。

我用了较短的时间给他做了简单的回答并提供了策略性的建议。之所以没有铺开来讲,原因是当时客户并没有这个需求,因为这个问题并不涉及项目本身,只是客户联想起来的一个问题,并没有要进行任何实际操作的意思。

今天,我在这里把相关的内容理一下,作为自己的一个笔记。

“注册资本不足,会导致法院判决股东对公司债务承担连带责任”,这个说法肯定是错误的,而且也没有必要这样表述。

之所以,这种在我看来莫名其妙的观点会出现,一是因为自媒体的标题党习惯,二是因为法院的判决书对普通人来说有时不太好阅读。

其实,关于注册资本显著不足这个因素,它只是一个大主题下的内容,并没有独立的地位。这个大主题,就是常常出现在各种法律实务相关的文章中的“公司人格否定”。

公司人格否定,是相对于公司制的独立法人性质和有限责任性质而言的。

按照公司制的本质,公司是独立法人,股东以其出资额为限承担责任,因此,公司是具有法律上的独立人格的。所谓独立人格,那就是自己的责任自己承担,不能牵连他人,包括不能牵连已经完成对公司出资义务的股东。

公司人格否定,就是法院在审理某些案件时,根据该公司存在的一些情形,在这些案件的判决处理中,突破了公司独立人格和有限责任的限制,判决公司股东对公司的债务承担连带责任。

但是需要注意的是,所谓“公司人格否定”,只是在个案中对具体公司债务中的认定因素,并不是在整体上对这家公司的人格彻底否定。彻底否定一家公司的人格,只能是公司解散、破产、注销、被吸收合并或者分立等。

“公司人格否定”,可能是由很多情形可以进行认定。但是,“资本不足”,这个因素,是与“公司人格否定”没有直接一对一的因果关系的。所以,那些注册资本较低的公司,对此不要太紧张。下面具体说一下。

关于“公司人格否定”,主要的法律依据就是《中华人民共和国公司法》的这个规定:

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

从公司法的这条规定来说,强调的是存在“滥用”的情况。也就是说,要否定公司人格,必须要证明公司股东有这种滥用的故意和目的,而不是仅仅凭着个别不能直接体现意图的客观现象去否定公司人格。

公司资本是充足还是不足,这本身并不能直接体现出公司股东有没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的意图和目的,这是一个商业常识性的内容,凡是对操作公司有些经验的人都能理解。

公司资本不足,可能是很多原因造成的,这和经营的动态变化是有关系的。现实中,很多的公司,经常性的是在公司资本充足和公司资本不充足之间不断切换,这是很正常的现象。没有法律规定,做生意必须保证公司的资本充足的。

另外,所谓注册资本不足,可能离这个问题就更远了。因为注册资本不足,很可能都不一定能代表公司资本不足。现实中,好多公司注册资本看起来不足,但是债权式的融资一大把,公司对外偿债能力并不弱。另外,法定注册资本的数额,也与这家公司的经营状况和风险抵御能力越来越不直接相关了。良好的业务发展能力、良好的利润率以及良好的资产负债比例,甚至是良好的物流能力等都更能体现这家公司的价值和能力,仅仅依靠注册资本数量来判断已经远远不够了。

之所以现实中还会有些“以注册资本来判断公司资本是否充足”的观念,我想,可能更多的是因为上世纪80年代改革之初实施的注册资本限额制的长期影响的意识残留。最早的我国公司法,那规定的公司注册资本要求,现在看起来可是真的很高。1993年第一版《中华人民共和国公司法》中是这样规定的:

第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:

(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元;

(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元;

(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元;

(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,由法律、行政法规另行规定。

可能年轻一点的朋友不太能感觉到当时成立一家公司的注册资本要求有多高。我这样说吧,在1993年的时候,一个一线城市里读大学的大学生,住校在学校吃三餐,不铺张浪费的,一个月200元都可以了。那时最低一档的十万元注册资金,其价值超过了现在的一百万,当时能拿出这些钱来开公司的人比例很低。

为什么后来公司法多次修订降低并最后取消了这个注册资本限额呢?为了降低市场准入门槛、提升市场积极性和活力。

早在2013年,公司法就已经通过修订法律,取消了这个注册资本限额制度了,现在已经是2021年的第二天了。

我也查找了一下各级人民法院审理的相关案件。至少,近几年来,我并没有见过一个判决是直接以公司资本明显不足而否定公司人格的。各级人民法院在审理认定涉及公司人格否定的案件中,都是从多个因素全面考察公司股东是否具备滥用公司独立法人资格以及有限责任的故意和目的。从来没有一个判决说过,只要你公司的资本显著不足,就认定你在滥用公司法人资格和有限责任,没有这样的判决。

最接近的一个案例,我看到是泸州太昌建筑安装工程有限公司、宜宾市江安县恒旭项目管理有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书【(2020)川15民终856号】。在这个案件中,一审法院和二审法院都认为公司的资本显著不足,进而认定公司股东对该资本不足要承担过错责任。很多的自媒体文章也提到过这个案件,但是准确判决内容是什么呢?我查了一下判决书,摘录二审法院对此的判词:

本案争议的焦点之三,恒旭集团是否应对恒旭管理公司的行为承担责任的问题。首先,恒旭集团对恒旭管理公司注册资本显著不足存在重大过错。恒旭集团持有恒旭管理公司60%的股份,系控股股东。恒旭管理公司注册资本为50万元,不符合《四川省建设工程项目企业认定备案登记管理暂行办法》注册资本不少于1000万元的要求。股东实际投入公司的资本仅有50万元,该注册资本与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。其次,恒旭集团向阳春投资公司出具的委托付款函件表明,恒旭管理公司代恒旭集团收取所有工程价款,其财务发生混同,履行了恒旭集团作为业主发包人的职能,所涉业务发生混同,形成人格混同。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”、《中华人民共和国民法总则》第八十三条第二款“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人的债权人利益的,应当对法人债务承担连带责任。”之规定,恒旭集团应对恒旭管理公司的债务承担连带责任。

虽然我只是摘录了上面这一小段内容,但是我知道很多非法律专业的朋友看起来还是有点晕的。我这里粗糙地简化一下法院的观点:

  1. 这个案子里说的公司资本不足,是有特指的。因为这家公司是特殊行业,受到特殊的注册资本限额要求和管理。它违反了地方法规中的注册资本限额要求,所以被认定为资本不足。
  2. 法院判决这个公司股东承担连带责任,并不仅以注册资本没有达到地方法规要求为直接和单独的原因。最实质和核心的事实依据是这家公司和股东之间的“业务发生混同,形成人格混同”,这才是重点。
【本文作者:李立律师 】
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