那些你不熟悉的公司和人，千万不要去股权投资

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第548篇文字

那些你不熟悉的公司和人，千万不要去股权投资

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一

我的律师工作中，协助当事人进行股权转让、增资入股是一类常见的工作内容。不同的投资者，因为各自的经验、认知以及性格喜好的不同，在决定是否投资某家公司时，所采取的判断标准并不完全相同。

但是，无论是何种经验认知，也无论是何种性格喜好，那些相对成熟的投资者们，在某些投资理念上是基本相同的。假如你也能够把握住这些理念，那么你在投资事务中就会走得更稳健一些。

当然，要掌握这些理念是有一个前提的，那就是首先要学习和理解关于公司法的一些基本常识，否则的话是不可能准确理解这些理念的。

什么是公司法的基本常识呢？比如说公司制的基本内容是什么，几种不同类型的公司各有什么区别，哪些是法律强制规定，哪些是自己来自由协商确定的，股东和董事、监事、经理、法定代表人的权利义务和责任具体有哪些、股权的具体内容和基本运作方式，等等。

这些公司法的基本常识，是成熟的投资者必须掌握的基础知识，在这个基础上才能研究实务中的一些技巧和经验。这就是像是先得学会走，才能学会小跑一样。

现在，假设你对这些公司法基本常识是基本掌握和理解的，我先来说说在股权投资决策时不熟不投的理念。

二

投资者和投资者是不同的。一般来说，有两种不同类型的投资者。

一种是专业的投资者或投资机构，这些投资者是以投资为业的，或者说投资就是他们的主要工作之一。

另一种投资者，就是除了专业投资者之外的其他投资者，可以称为非专职的投资者。这种投资者的特点是并不以投资为主业，很多只是想兼职或捎带地增加自身的收益，或者只是一种临时性的、偶然性地投资行为，并没有丰富的投资经验，更没有身后的专业团队的支撑。

专业投资者在投资的时候，原则上也会采取不熟不投的策略。他们通常会聚焦某个或某几个领域，并且十分重视被投公司的控制人的背景和个人情况。像散胡椒粉似得到处投资的，现在已经极罕见了。

社会上经常有这种情况，有人经朋友介绍，想参股某个公司，于是就开始了投资前的和调查和谈判。这种情况来找我协助处理的，我内心都是很替他们担心的。

有很大一部分投资者，他们并不是专业或专职的投资者，只是手里有资金想找一个可以让资金不闲置并增值的投资渠道。当他们从朋友那里听到有一个项目公司很有投资潜质时，他们中的一些人就会因此而心动。一旦他们联系上了项目公司负责融资的人，往往还会受到进一步的鼓动。很多人就是这样把自己的资金陷在某些公司里了。

当然，并不是说所以的项目公司都有问题，但是现实中利用非专业投资者的心理和弱点进行的融资“骗局”并不少见。之所以，在骗局这个词语上打上了引号，是因为根据法律来判断这些融资往往是合法的，并不构成诈骗。所谓投资有风险，一旦实施了投资，将手中的资金换成了某公司的股权或者某合伙企业的合伙财产份额，投资风险就成了这些资金有去无回最好的理由。

那怎么办呢？

非专业的或者非专职的投资者，是不是就不能对公司进行股权式的投资吗？

因噎废食，当然是很傻的。但是，必须要学习啊。

就拿有些人把买房子作为投资，那也要研究各个城市的基本发展态势，也要看各区域房价的走向，还要看房屋出租、变现的效率等，这都是要学习的。

前几天，有一些投资者跟风在三四线城市也抢购了房产作为投资，其中有一些现在已经处于投资失败无法变现收回的状态了。

对一家公司进行投资，花钱当股东，并且想要在这家公司收获股权分红或未来股权增值转让所得的溢价，那么，应当要好好学习一下。

在所有的策略里面，假如要分个先后，我个人认为，首先就是“不熟不投”的原则要牢牢把住，不要被表面的诱惑或者内心的贪欲给完全控制了。

三

所有的“骗局”，在开始的时候，都会体现出一种特别诱人的“美丽”。不是骗局的项目，未必看上去好，但是只要有骗意，那么这个项目一定会让人看上去很有吸引力。所以，当你感到朋友介绍的某个公司情况特别诱人的时候，一定要记得问问自己：

1. 为什么这么好的投资机会，这些股东为什么自己不增投，为什么没有社会上专业的投资者来抢，为什么介绍项目的朋友自己不投呢？
2. 这么诱人的项目，是依据什么来作出经营预测的，有没有基本的财务数据提供，目前有没有订单或可确定的预期经营收入？并且，这些内容自己能看懂和把握吗？
3. 这家公司的老板是谁，熟悉吗？

和房产投资或其他实物类投资不同的是，股权投资这件事情是有其非常特别之外，它比很多人预想得要复杂得多。原因其实也很简单，就是财产性质不同。

买一处房产作为投资，不管方式方法如何，终究这是一个纯财产性质的投资标的，它不涉及其他人的因素，只取决于房屋本身的质量、位置以及市场价格的变化。

可是，股权投资，也就是花了自己的钱买了一个公司的股权后，你所得到可不是一个纯财产性质的东西。公司股权，当然有其财产性质，但是从整体上来看，它所代表的是公司股东的资格，随之带来的是股东的权利和股东的义务。取得了股权，意味着你加入这家公司的股东队伍，成了公司最高权务机构——股东会的一员。

因此，投资取得一家公司的股权后，通常来说有2种选择：一是参与这家公司的经营管理，二是放任不管这家公司的经营管理。现实中，这2种选择都有人在做。

这里面最麻烦的事情是，自己手里的公司股权的价值，取决于公司全体股东的经营管理质量和水平，而公司经营管理质量和水平，一部分又取决于自己的参与度和参与质量。也有可能，所提到的股权比例较小，几乎没有实质性影响公司经营管理的表决权和手段，那么就要依赖于公司股东团队或者公司实际控制人的经营管理水平了。

从不确定来说，公司股权投资的风险，要大于房产投资等财产投资。而且，从操作难度以及投资后管理的成本来看，公司股权投资的难度和成本，原则上也应当高于房产投资等财产投资。

一个成熟的投资者，需要认真思考上面这些因素，才能做出合适的选择和决策。在我见过的很多案例里，那些当初兴致冲冲拿钱去购买某个项目公司股权的人，最后都后悔还不如把钱放在银行里，至少在有其他合适的投资项目时，自己还有机会去投资。把钱投到了一个相对不合理的地方，造成的恶果不仅是投资受损，而且会严重地耗费投资者的机会成本。

所以，面对如此不确定并且有复杂风险的情况，股权投资，应当优先采取不熟不投的原则。概括来说就是“三不投”：人不熟不投、业务不熟不投，公司运作熟也不投。

四

所谓人不熟不投。即对于这家公司的实际控制人以及公司主要股东，你必须要有较深和较长时间的了解和熟悉，最好是那种有长久私交的关系。

为什么把人的因素放第一位，那是因为股权投资，是一种商业性的投资，而商业本身就有不可回避的风险。就算是项目筹划合理、团队配置成熟、经营管理没有明显错误，仍然是有很大的可能项目失败，这是商业世界的常态。在这样的背景下，公司领头人本身的因素就变得非常之重要了。

在考察时，无论是私交有多好，至少也要考察这些因素：

1. 资金准备和商业计划的基本合理性如何？
2. 有没有这个项目所需要的行业经验和背景？
3. 个人的财务状况是否正常？

在作出决策前，对上面这些因素进行充分考察和了解，是一个相对成熟的投资者的表现之一。

因为这是一个熟悉的人，所以在性格、基本诚信度、历史人品这些更为重要的方面，基本上就可以不用再通过考察去了解了。这些东西是如此重要，但是实际上是很难在短时间内了解清楚的，而且短期内隐藏这方面的真实情况也是比较容易做到的。

除了公司领导人外，那些对于公司的决策、管理、业务有着重大影响的股东或高管，也应当尽量进行了解。但是，这种了解只能是一种基本的了解，用来判断公司领导人运作项目的进展。对人的把握，仍然是应当以对公司核心领导人的把握为主。

所谓业务不熟不投，是说对于公司所从事的主营业务，假如缺乏基本的经验和常识的了解，依我的建议，也是坚决不能投的。因为缺乏经验和常识，无论在投资前的调查，还是投资后的管理中，都缺少对于相关数据和内容的准确理解，这基本上就属于盲投了。

所谓公司运作不熟不投，就是我在文章最前面所说的，做股权投资前要学习公司制的基本常识并且要理解它们，假如还没有系统学习过这些，那么暂时不要搞股权投资，就算家里有矿也不要这样，这不是明智的策略。因为系统学习一下这方面的常识，并不需要花太多的时间，没有那么着急的。

收个尾。其实不熟不投也未必是绝对的，但是带着较为清醒的认知和理念去投资，是一个成熟理智的人的首选。好的投资心态，一定是理性的，就算有时有些激情，也是理性为主的浪花，而不是贪欲泛滥的浪花。