作者： 李立律师

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第505篇文字

代持股的疑案：被其他股东主张是挂名股东，但法院认为无法证明

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关于公司股权的一些常规操作，比如说股权转让、增资、代持股等，在很多人眼里似乎是很简单的一件事情。

确实，这些事务，在日常场景里，大多数确实并不复杂。

就拿股权转让来说，签个股权转让协议，写明转多少股权，支付多少股权转让款，然后约定好什么时候去办理工商变更登记手续，基本也是可以操作起来了。这简单吗？当然简单。

其实，我最喜欢做的一件事情，就是和我的客户或潜在客户交流，互相交流彼此并不专长的知识和经验。专业不同时，交流的一个难点，或者说有趣的点，是怎么用对方能够轻松理解的语言和逻辑传达你的专业想法。但是，这也很难。

当某个客户对我说，某某股权操作很简单的时候，通常，这不是一个好的信号，因为这意味着我和这位客户的交流是很不充分的。

股权转让等常规操作，可以简单，也可以不简单。这事儿要细说起来，真还不是一个小话题，它会涉及公司法、资本运作、公司内部治理等相当多的内容。会操作的人，有经验的人，最终很可能会觉得常规的股权操作“很简单”，但是，这和非专业人员眼里的“很简单”，根本不是一回事情。

打个比方：

1. 看山就是山；
2. 看山不是山；
3. 看山还是山。

上面这3个阶段里，处在第1阶段和第3阶段的人，都觉得好简单啊，不就是山嘛，有啥好看的。但是，这两者，其实是完全不同的。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第504篇文字、

上海高级法院：“财务部协理”，属于公司法规定的高级管理人员

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在今年写过的一篇《董事监事，有股东会决议，有工商登记；但，高级管理人员是什么？》里，我分享了关于公司法意义上的高级管理人员该如何定义和理解的内容。

搞法律工作的人，写东西总是会带些定语或限制语。比如说，这个“高级管理人员”，为了避免误解，我特意写成了“公司法意义上的高级管理人员”。因为平时在很多场合里，大家说的高级管理人员，并不一定是指公司法意义上的高级管理人员。

公司法意义上的高级管理人员，是指在《中华人民共和国公司法》上定义的“高级管理人员”。凡是属于这个序列的，在《公司法》上都要承担不同于公司其他管理者的责任和义务。

《中华人民共和国公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”

《中华人民共和国公司法》第二百六十一条规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”

关于高级管理人员在《公司法》上的特别责任和义务，我在上述提到的那篇文字里有详细的总结，共有9条之多。可以说，高级管理人员基于《公司法》所承担的责任和义务的份量，几乎和董事监事是快齐平的。

我也在上述那篇文章里说过，关于高级管理人员的范围，法律的定义似乎是清楚的，但是到了现实中确是混沌的。

今天引一个实例，作为补充，来看看”财务部协理“算不算是公司法意义上的高级管理人员，来看看上海的法院是如何对公司法进行司法理解的。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第503篇文字

优胜教育创始人愿意0元转让全部股份，你还在轻信股权吗？

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据新浪科技报道，11月5日，优胜教育创始人陈昊发布致歉信，就优胜教育困局给学生、家长、同事、加盟商、教育行业以及家人、自己造成的困扰道歉，同时向各行业大佬喊话，宣布团队愿以0元转让全部股份，而且个人愿意未来继续为之服务十年。

看到这则新闻，也是颇为感叹。一个没有对外融资而运行了近17年的民营培训机构，中出了资金断裂的问题，实在是有点儿可惜可叹。根据陈昊在道歉信中的叙述，公司的资金断裂已经到了绝境。

由于资金链断裂，优胜处理的非常不好。在长达8个月的疫情期间，我们的收入只有原先的1/3，最差的时候，连以往单月的1/5都不到。屋漏偏逢连夜雨，这个时候，部分加盟商资金链开始出现断裂，有的会主动向总部求助，有些加盟商甚至直接失联，造成停课。从出现问题开始，我们都在尽力解决，直接接盘80多家加盟校区，不想因为当时加盟校的问题让学生家长和品牌受损，我们卖房卖车勉强接盘，本以为随着疫情的恢复，我们可以顺利解决，但没想到最终却连累到正常经营的校区，加速了总部资金链断裂。

更加令人触目的是，陈吴向各行业大佬喊话，宣布团队愿以0元转让全部股份，而且个人愿意未来继续为之服务十年。这件事情，实在是罕见。

一是公司资金断裂无法运营下去的，并不少见，但很少有愿意0元转让出去所有公司股权的，因为这对于股东来说没有任何益处。而且，很可能还有坏处，因为新股东可以通过公司财务资料发现之前股东可能有的违规违法行为。

二是想出售股权的人也很少会通过自媒体公开向特定的人发出邀请。生意是洽谈出来的，很少是通过喊话来达成的。

依我个人经验判断，这位创始人这样操作，应当是带有一些个人情怀因素在里面的。一个可能是品牌建立的感情，另一个可能是给团队成员有一个延续的未来。假如是这样的，我对这位创始人是有些敬佩的。

但我今天重点要说的是“0元转让全部股权”的事情，还要搭上十年的免费打工。

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