优胜教育创始人愿意0元转让全部股份,你还在轻信股权吗?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号503篇文字

优胜教育创始人愿意0元转让全部股份,你还在轻信股权吗?


据新浪科技报道,11月5日,优胜教育创始人陈昊发布致歉信,就优胜教育困局给学生、家长、同事、加盟商、教育行业以及家人、自己造成的困扰道歉,同时向各行业大佬喊话,宣布团队愿以0元转让全部股份,而且个人愿意未来继续为之服务十年。

看到这则新闻,也是颇为感叹。一个没有对外融资而运行了近17年的民营培训机构,中出了资金断裂的问题,实在是有点儿可惜可叹。根据陈昊在道歉信中的叙述,公司的资金断裂已经到了绝境。

由于资金链断裂,优胜处理的非常不好。在长达8个月的疫情期间,我们的收入只有原先的1/3,最差的时候,连以往单月的1/5都不到。屋漏偏逢连夜雨,这个时候,部分加盟商资金链开始出现断裂,有的会主动向总部求助,有些加盟商甚至直接失联,造成停课。从出现问题开始,我们都在尽力解决,直接接盘80多家加盟校区,不想因为当时加盟校的问题让学生家长和品牌受损,我们卖房卖车勉强接盘,本以为随着疫情的恢复,我们可以顺利解决,但没想到最终却连累到正常经营的校区,加速了总部资金链断裂。

更加令人触目的是,陈吴向各行业大佬喊话,宣布团队愿以0元转让全部股份,而且个人愿意未来继续为之服务十年。这件事情,实在是罕见。

一是公司资金断裂无法运营下去的,并不少见,但很少有愿意0元转让出去所有公司股权的,因为这对于股东来说没有任何益处。而且,很可能还有坏处,因为新股东可以通过公司财务资料发现之前股东可能有的违规违法行为。

二是想出售股权的人也很少会通过自媒体公开向特定的人发出邀请。生意是洽谈出来的,很少是通过喊话来达成的。

依我个人经验判断,这位创始人这样操作,应当是带有一些个人情怀因素在里面的。一个可能是品牌建立的感情,另一个可能是给团队成员有一个延续的未来。假如是这样的,我对这位创始人是有些敬佩的。

但我今天重点要说的是“0元转让全部股权”的事情,还要搭上十年的免费打工。

很多人评论说这股权不仅是不值钱,而且公司一定是背了好多债务,所以才要这样子倒贴式的开价。这个股权值不值钱呢?

股权这件事情,懂的人很简单,不懂的人也很简单。懂的人,知道股权有一套自己的运行规则,包括价值该怎么认定。不懂的人,以为股权的买卖就和买卖其他财产一样,不值钱就不买,值钱就买。

可是,最大的问题是,股权的价值不是那么容易判断的。股权的买卖,并不是商品的买卖。或者说,它不是一种贸易行为,而是一种投资行为。投资行为和贸易行为之间的区别,像两个不同行业之间的那个区别,所谓隔行如隔山那样的区别。

过去,我在公开课上说过一个观点,那就是很多原先没有接触过资本运作的企业家,很容易会进入一个误区,那就是没有意识到自己进入了一个新的行业。比如说,一家生产销售服装的企业,经营了十几年,形成了一定品牌,企业因为某种机会开始资本运作,包括对股权进行运作。这时候,这家企业的领导人,看见的资本运作仍然是在服装领域内的运作,就特别容易下意识地认为自己仍然在熟悉的领域里,根本没有意识到自己在资本运作方面还只是一个初学者这个事实。

就像收购股权这件事情,究竟怎么看有没有价值呢?可以有很多的学说、理论、方法,让人眼花缭乱。但是,归根结底,只有2个关键点,一是这家公司本身的价值如何,二是市场对这家公司的评估如何。

不同于商品买卖,股权的价值是带有极大不确定性的,而且是一直在变化的。因此,资本运作时,习惯上大家把对股权价值的确认,叫做“估值”,也就是预估出来的。

而且,进一步,就连这种预估都带有某种强烈的主观性和极大的不确定性。股权的估值,可不像是对房屋土地的价值的评估,也不像是对一些商品的评估。常规的商品,包括房屋、土地,都有市场性的较为稳定的价格参考标准。而股权这种东西,是非常个性化的,很难找到准确的市场参考。

目前,较为常见的估值,一是对公司资产和财务状况进行基础的调查分析,二是以同行业里类似企业作为对照。可惜的是,这2个参考物,虽然重要,但是对估值提供的支撑也是非常不足的。

公司资产和财务状况是一种连续变化的数值,取决于公司当前处于以投入为主还是以产出为主的阶段,而且还要分行业而定。

同行业类似企业的经营结果,最重要的因素是企业核心领导层人员的能力以及所拥有的资源,并不是因为处于同一行业就会产生一定的经营业绩。

所以说,股权投资、收购股权,假如不考虑竞争、布局等战略原因,只关注股权价值的话,那么,就要理解股权究竟代表着什么?

股权代表什么呢?在我看来,有了股权,最主要的代表成了公司的股东。这看上去是个废话,但确是要点。

有些人以投资的目的购买了某些公司的股权,目的是想要得到公司的经营分红,或者售出股权取得溢价收入,但却忘记了自己是家公司的股东。只记得自己有股权,和记得自己是股东,这里面是有巨大的心理差异的。

记得自己是股东,才能意识到自己不仅有权参与公司的重大经营决策,而且,才会意识到由自己参与的经营管理将会决定自己手里股权的价值。简单的说,就是股权的价值,有一部分是自己来操作决定的,并不是只取决于购入股权的那一刻的公司价值。

因此,要问股权值不值得买,还不如问自己值不值得花钱去当这家公司的股东。只有这样思考问题,才会顺理成章地思考下面的问题:

  1. 这家公司目前的经营状况的真实情况是怎么样的?
  2. 这家公司的经营状况未来会不会有好的发展,需要哪些条件,需不需要进一步的投资或融资?
  3. 需要投入多少管理成本到这家公司?
  4. 当控股股东还是参股的小股东?
  5. 需不需要与原来的创始人股东团队合作,以及怎样合作才更好?

只有调查和思考了上面这些问题后,才能对拟开展的股权收购的价值作出一个较为理性的判断。

所以,你也看到了,仅仅是“股权”二字是没有意义的,只有看后面的团队人员结构、业务发展情况、财务资产状况、可行性发展计划等等,这些才有意义和价值。

不仅是股权收购是这样,凡是与股权相关的操作,几乎都应当保持这样的态度才能不迷失心智。

常常见到网上有些所谓股权专家,在那里口口声声地说着股权有多少重要,一定要控股,一定要学会股权激励,一定要怎样怎样操作股权才对自己有利。

这就好像什么呢?这就好像某些所谓时尚达人,总是教别人怎样的上下衣服搭配是好的是美的,但是却从来不提和具体的人怎么样搭配。每个人,都有自己的身材、喜好,甚至于生活工作的环境不同,都会决定了服装搭配的选择。

这里面,有规律,但没有固定模板。股权就是这么个东西。

所以,当你想要操作自己公司的股权,搞些资本运作或股权激励之前,首先应当运用合理的股权思维对自己的股权价值进行思考。

自己是初创小公司,就不要随便学那些知名公司的股权玩法。自己不是上市公司,就不要去学上市公司才能操作的东西。自己公司的股权短期没有分红,中期也没有股权升值并容易变现可能的,那就不要随便用股权去激励别人。没有合伙控制能力的人,更不要随便把股权分出去而增加新股东。

同样的,看到公司老板递过来的股权激励方案,不要喜,也不要慌,先把公司的情况看看透再说。

总有人,拿一些知名企业上市后员工暴富的事情来说股权有多值钱。可以上市的企业,本身就占很小的比例。就算是上市企业,还要看过了锁定期后股权的价格如何、还要看这家公司上市前有没有让员工持股,这个概率有多低,可想而知了。

能把股权运作好,是一件不容易的事。仅仅是看清股权这件事情,已经绊住大部分人的脚步了。

【本文作者:李立律师,公司法律顾问型律师,擅长合伙与股权实务】
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