2026年10月23日，中国证监会就《私募投资母基金管理规定（征求意见稿）》公开征求意见，全文二十三条，反馈截止11月23日。在这份征求意见稿中，“母基金”这个词语，有了规范，不能随意使用了。
文件拟要求，母基金投资于其他私募基金份额的金额，不得低于基金资产净值的80%。
除了比例，文件还拟要求基金名称包含“母基金”字样；以公司、合伙企业形式设立的，经营范围应当包含“从事母基金投资活动”。同时按投向分成私募证券投资、私募股权投资、创业投资、复合型四类母基金，存量产品先得认领自己属于哪一类。
合同里的投资范围也得跟着核对。2018年中基协的《私募投资基金命名指引》第七条规定：基金名称应当列明体现业务类别的字样，并且与基金合同、合伙协议或者公司章程约定的投资范围、投资方向保持一致。所以，假如名字换了，合同或章程也要相应调整
母基金分散投资四条规定
- 投单只基金不超过净值的25%；
- 穿透后单一底层项目不超过20%，基金资产规模100亿元以上的收紧到10%；
- 投同一实际控制人管理的基金不超过30%；
- 管理人管理的全部母基金投同一只私募基金，合计不超过该基金净值的30%，被投的是创业投资基金可以放宽到50%。
实质上是防止母基金变成关联方的资金池。
母基金可以豁免计入一层投资层级
文件拟规定，符合条件的母基金可以豁免计入一层投资层级，但只能豁免一次。
这不是新政策，是重申和细化。 2023年9月1日施行的《私募投资基金监督管理条例》第二十五条就规定：私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定，但符合国务院证券监督管理机构规定条件、将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金，不计入投资层级。 这次是把“符合条件”具体化：80%、名称与经营范围等细节落实，并且明确只能豁免一次。
存量产品应对建议
虽然目前只是征求意见稿，理论上最终出台的文件可能和征求意见稿的内容有差异。但根据我的经验判断，这部分的内容出台之后变化的可能性极小。
因此，建议涉及到这方面因素的基金管理人可以提前研究和应对。
第一，是把80%算出来。用最近一期的基金资产净值做分母，把投到其他私募基金份额的金额加总做分子。
第二，核对名称和经营范围，看工商登记能不能改，改了要不要同步改合同，备案同步。
第三，把架构画出来，用结构图等直观的方式画出来，这比文字看起来清晰，特别是对于那些投资结构繁杂的基金来说。研究一下豁免用在哪一层。
第四，把合伙协议、公司章程、相关合同协议等法律文件中里的相关条款梳理一遍。
当然，还有些具体的操作口径，还要等后续的配套解释或文件出台。
古话说，谋定而后动早一点先开始研究准备，总是对的。
我是李立（律师），1999年起就在上海做律师，主攻企业、投资与商业法律事务，上海锦赋律师事务所合伙人。