很多人看到文件的标题里有“意向”两个字，第一反应是：意向书嘛，又不是正式合同，随时可以变的。
真这么简单，可能就不会有这场官司了。
近日，某上市公司公告：14年前（2012年前后）合资设立一家医药公司的旧安排，被某国资公司起诉，要求收购其持有的25%股权，追索股权收购款7099万余元，并申请诉前保全，冻结了公司3570万元。
上市公司提了三条抗辩，其中有一条理由是：相关条款只是意向性。
但“意向”这个词语，特别值得很多经营者停一停想一想。
意向和合同，是两回事。但是，这句话，只对了一半。
先说对的那一半：意向确实不是合同。
再说不对的那一半：意向协议，有可能是合同。
先说一个最常见的意向协议，就是各种认购协议、预订协议。
民法典第四百九十五条明确：当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同；一方不履行预约约定的订立合同义务，对方可以请求其承担预约的违约责任。这个本身就是有合同效力的。只是合同内容比较特殊，是关于双方约定订立合同的事情。
再说一个更反直觉的：协议叫什么名字，和它本身是什么，常常对不上。。很多人对这个意识很淡漠。大家习惯性会从文件名称来判断文件的性质。在法律上，恰恰相反，是看文件内容的。
所以，一份名称写着“意向”的文件，它可能是没有合同效力的会议纪要，也很有可能是有合同效力的。需要分析的是其中的约定是否具有合同效力。
北京市某中级人民法院审理过一起案件：双方签的文件叫《购房意向书》，却把标的物、价款、网签、过户、违约责任都约定清楚了。法院认为，它已具备房屋买卖合同的主要内容、并非单纯为订立现房买卖合同而设，认定本约合同成立。你看，名字叫”意向书”，照样是合同。
回到头上说的那就上市公司。14年前那句”拟收购”，到底是纯磋商性表述、还是一项有约束力的预约，要等开庭见分晓。但无论结果如何，它给所有企业提了个醒：那些随手写下的”拟””意向””原则性同意”，别想当然认为没有法律上的分量。
名实不符，以实为准。
我常跟客户说，合同条款的起草，不是按照模板修改一下，也不是想到什么就写什么，是需要根据交易个性来研究和设计的，包括对那些条款的效力是否确定要进行分析和判断。
倒过来说，一份名称上大大写着“合同”二字的文件，假如相关条款不认真确定，那么，很有可能会导致这个条款无法明确相关合同内容，实质上变成了意向条款。
合同这东西，有人以为很容易糊弄，其实赌的是交易顺利，条款用不上，条款的毛病显现不出来。对于成熟的企业经验者来说，认真对待每一份协议，才是正道。
对于律师来说，合同条款怎样，关键是对客户负责任的心态怎样，因为，认真负责精心设计的条款，绝大部分是用不上的，客户也就感受不到。我做了近30年的企业法律顾问，始终希望客户的交易顺利，那些认真起草或者审核过的条款，最好不要有机会能够用上。
我是李立（律师），上海锦赋律师事务所合伙人，主攻企业、投资与商业法律事务