合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1292篇文字
开公司签名有假，法院仍然判决妻子作为股东必须出资600万
夫妻关系是一种很特别的关系，常常会使本来比较简洁的法律关系变得混沌和复杂。
夫妻双方或者一方，在处理商事法律行为的时候，比如设立公司企业、股权买卖质押、收购并购等等，都需要特别关注由于夫妻关系可能导致的复杂性，提前做好预备，减少未来莫名混乱说不清的状况。
比如说去年这个案子里，法院事实认定在工商机关里开设公司的资料里，妻子这一方所有的签字都是不是本人前述的。但是，最终，无论是一审法院还是二审法院，都坚定地认定妻子明知担任了公司的股东，判决妻子需要承担600多万元的出资义务。
由于这家公司已经进入破产，丈夫已经去世，根据这个判决的结果，妻子将有义务向破产清算小组缴纳了这600多万元的出资。
这是一家夫妻二人担当股东的有限责任公司，成立于2014年，股东只有夫妻二人。股权基本上是50%，对50%，认缴出资各自都有600多万，认缴出资的期限到2044年年底。
丈夫担任公司的执行董事兼法定代表人，妻子担任监事。
而公司设立之后，实际上一直是由丈夫来经营管理的，丈夫在2019年年底病故。
2021年3月，根据公司债权人的申请，法院裁定受理对这家公司的破产申请，并指定了某律师事务所作为公司的破产管理人。
破产管理人接手公司之后，发现股东认缴出资都没有实缴，于是根据破产法的相关规定，要求现有股东立即提前全部实缴出资。
于是，妻子向法院提出诉讼请求，要求法院判决确认自己不是公司的股东，涤除其股东身份。案子的来由就是这样。
妻子向法院表示说，自己根本不知道自己成为了股东，虽然丈夫成立了这家公司可能知道，但担任股东是不知道的，平时也没有人告诉他这件事情。另外公司工商资料上他的签名都是别人仿冒的，与她的字迹完全不同。
妻子认为，这类事情，丈夫是没有默认的家事代理权的，因为这不是单纯的家事，自己这种情况应当属于被冒名成为了公司股东。
关于签字不是妻子本人签署的问题，根据当庭的书写比对已经其他证据，一审法院和二审法院都认定确实不是妻子本人的签字，这一点是没有疑问的。
但是，这个案件的审理结果是，无论是一审法院还是二审法院，都认为妻子应当知道自己成为了这家公司的股东，判决妻子向公司实缴出资600多万。
法院的理由是，不能单纯仅仅从公司登记资料里签名的真伪来认定股东身份。
可能有些人看见这个法院观点会有点奇怪，但事实上，这已经是很成熟很常见的司法理解了，最主要的原因是，现实中，由于相关机制不完善等问题，曾经有大量的股东交由他人签字开办公司的情况出现。
法院认为，是否仿冒以及如何认定股东身份，要综合考虑股东之间的身份关系、当事人在法庭上陈述的合理性，以及根据日常生活常理等因素作出分析认定。
判决书认为，这家公司的股东只有夫妻二人，经营时间长达5年，在此期间夫妻感情也没有不和的证据。因此从常理来分析，妻子一方应当推定是明知担任股东的。
另外，妻子在法庭上陈述，女儿在国外自费读书，费用也是丈夫提供的。丈夫购买了一套安置房，丈夫去世后，妻子为了归还债务出卖了这套房子，说明丈夫在经营公司期间是给公司家庭带来较大收入的，这也可以推定妻子对丈夫设立公司的事实是明知的。
最后，妻子在法庭的陈述与女儿在法庭的陈述存在着明显的矛盾，可信度比较低。
法院认为根据高度盖然性证明规则，现有证据和事实已经能够证明妻子对丈夫设立公司及将其登记为公司股东是明知的，所以，丈夫将妻子登记为公司股东应认定为借名登记，而不是冒名登记，被借名登记的股东明知且放任后果的发生，其仍应承担相应的法律责任。法院由此驳回了妻子的诉讼请求。
夫妻之间，就商业活动相关的法律关系，究竟该如何明晰边界，其实是现代婚姻面临的一个新问题。很多夫妻，在处理传统财产时思路和规则还是清楚的，比如说存款、股票、房产，可是一旦涉及到股权、合伙份额、知识产权等含有财产利益的权利时，在处理时就往往缺乏章法。由于这些权利通常都不时单纯的财产权利，因此在处理时需要根据专门的法律进行综合考虑，不宜直接参照传统夫妻共同财产类型的处理思路。