股东矛盾激化无法决议，起诉解散，法院驳回，理由竟是可能换股东

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1088篇文字

股东矛盾激化无法决议，起诉解散，法院驳回，理由竟是可能换股东

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一、法院判决解散公司，需要达到“无路可走”的地步

法院判决解散公司，前提要求很高，必须达到内部决议机制进入无法解决的“僵局”，还需要证明经营管理严重困难且公司继续存续会严重损害股东利益。

僵局，意味着，通过任何现实合理的方法都无法解开。

因此，粗略地归纳一下法院对待解散公司案件的基本态度，就是考察是不是僵局，并且是不是“无路可走”了。

请求法院判决解散公司，原告败诉的多。

有的案件里，无法证明有僵局。例如，有一个案件里，法院就认为公司大股东有足够的持股比例，可以作出有效的股东会决议，因此判原告败诉，不支持解散公司的诉讼请求。

有个案件，公司股东决议僵住了，做不出有效决议，但是公司早就委托第三方公司来经营管理，而且经营较为正常，暂时看不出公司经营管理有严重困难，法院也驳回原告诉讼请求。

还有个案件，股东可能是意见严重对立了，公司也经营困难了，其中一名股东就向法院起诉，请求法院判决解散公司。结果，法院还是给驳回了，理由是：原告作为股东，并没有提议召开过股东会，这种情况下不能视为“穷尽了股东的权利和手段”。

可见，“判决解散”的要求，是不低的。

今天再聊一个以往可能不太注意的“要点”：

《公司法》第一百八十二条中的“通过其他途径不能解决的”，主语是公司还是股东？

看上去，似乎可以理解为“股东之间的矛盾”通过其他途径不能解决。

但是，细看法律条文：

第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

这里的主语，是“公司”，而不是“股东”。

可能，在通常的情况下，这方面的理解，并不影响对案件的判断。

但是，在今天要聊的案件中，这个理解决定了法院驳回了原告的诉讼请求。

二、公司股东矛盾无法协调，各一半股权，无法有效决议

经多次股权转让后，A公司注册资本为25000万元，股东为甲公司（持股比例50%）、乙公司（持股比例50%），经营范围为汽车城及其他房地产开发经营、房屋出租、物业管理、汽车（品牌汽车经备案后方可经营）及其零部件、摩托车及其零配件的销售。

A公司的这2个股东，矛盾激化，长期无法达成有效的股东会决议。并且，不断有民事诉讼和刑事举报，有的案子甚至走到了最高人民法院。

据甲公司说，A公司自收回代持股权后，仅于2019年5月15日、2021年1月7日召开过所谓股东会，但每次会议均不到10分钟，未能形成有效的股东会决议；A公司没有董事会，而执行董事陈某的任期早已届满，甲公司要求选举新的执行董事被拒绝；乙公司把持A公司，拒不让甲公司行使表决权、经营权、财产分配权等一切股东权利，且乙公司制造三角债，股东间矛盾激化；A公司印章被乙公司控制，对外合同不能由双方股东代表签字，甲公司无从知晓A公司对外所签订的合同、公司的收入以及支出情况，更无法参与公司经营。

从上述情况来看，这家公司的2个股东是不可能再作出有效的股东会决议了，而且公司的状况也是很不好。

三、股东与公司的其他诉讼，让法院认定公司“还有路可走”

但是，让原告甲公司没想到的是，正是公司与股东之间存在的其他诉讼和执行案件，让法院认定公司的内部决策管理方面的困难，还没有达到“通过其他途径不能解决”的状态。

一审法院认为：

1、首先，现A公司已经诉至法院，要求以3750万元价格回购甲公司持有的A公司50%股权，此为解决A公司股权结构问题的途径。

2、其次，法院根据民事判决书执行甲公司名下财产，其中包括甲公司持有的A公司50%股权，并且于2020年9月14日发函告知A公司、甲公司评估机构选定结果，通过执行程序处置甲公司的股权，也可解决A公司的股权结构问题。

一审法院判决驳回原告请求法院判决解散公司的诉讼请求。

案件的二审法院认为：

根据生效判决的认定以及A公司工商登记档案的记载，甲公司与乙公司各持有A公司50%股权，而根据有甲公司盖章确认的A公司章程约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，故双方对股东会会议事项各有50%表决权。从A公司2019年度、2021年度股东会会议情况看，一般经营事项确实已难以达成有效决议，且从甲公司与A公司等之间的多个诉讼看，甲公司与乙公司之间矛盾也较大。但是，上述情况的存在并不代表A公司必须解散，仍需考虑A公司是否有继续存续的其他路径。

从目前情况看，生效判决确认甲公司应偿还A公司借款本金1680万元及相应利息，但因甲公司未能履行生效判决确定的上述还款义务，A公司已申请强制执行，且一审法院在受理执行申请后启动了对甲公司持有的A公司50%股权评估的程序，并由相关机构对A公司的资产、负债情况和经营成果进行了专项审计。如甲公司仍不能向A公司还款，则执行处置程序会继续推进，可能会导致甲公司持有的A公司50%股权发生转让或者变更的情况，如此也就不再存在甲公司作为A公司股东与另一个股东乙公司之间的冲突。

而且，从A公司、乙公司、陈卫二审中提供的江苏省太仓市人民法院作出的执行裁定书、协助公示通知书看，除A公司作为债权人申请执行处置甲公司的财产外，还有其他案外人作为债权人冻结了甲公司持有的A公司50%股权。如甲公司不能履行该案的还款义务，也会存在对甲公司持有的A公司50%股权强制执行的可能，亦可能会导致甲公司持有的股权发生转让或变更的后果。

因此，在甲公司持有的A公司股权可能发生转让或变更的情况下，与乙公司的股东分歧将得以解决，甲公司目前申请解散A公司的条件不具备。如上述涉及的案件执行终结，且并未发生甲公司持有的A公司股权转让或变更的情况，双方股东仍存在巨大冲突导致A公司治理机制失灵，甲公司可再行主张解散A公司。……

……

综上，甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

归纳一下，其实法院就是认为：很可能，公司的股东要因为其他案件的执行发生变化了，那现有的矛盾自然而然就不存在了。当然，新的股东进入后，也可能有股东之间的矛盾，但那是另一回事了。

这里的要点，就是法院在考察“僵局”和有没有“其他途径可以解决”，是站在公司的角度去观察的，而不是站在现在的股东的角度去观察的。