合同签字怎么签得妥当?你是不是习惯于只是签在合同结尾处?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号725篇文字

合同签字怎么签得妥当?你是不是习惯于只是签在合同结尾处?


习惯成自然。

关于合同签字盖章这件事情,似乎绝大多数的人,都是习惯于签置在合同结尾那个地方。我20多年前入律师行业的时候,这已经是一种社会习惯了,当然那时还有相当一部分人是按手印的。

我也没有考证过,这个习惯是从什么时候开始的。但是,随着时代的发展,商业活动越来越频繁和复杂,而人与人之间的社会诚信度似乎提高得并不多,这个合同签字盖章的老习惯似乎越来越不太适应了。

我在以往的笔记和文章中,有几次提到过类似的法律管理经验以及有关的争议案件。关于签字的真假以及由此引发的合同的效力问题上,一旦各方当事人产生争议,这些问题就会成为争议导火线或攻击武器。

单纯从诉讼争议解决的这个角度来看,这些案件对法官和当事人的律师们还是比较有挑战性的,因为不确定性就意味着诉讼策略和具体战术上有更多的发挥空间。

可是呢,回过头看看,这些问题往往是这些当事人们在操作合同时有机会避免的,甚至不用花费太多的时间成本就可以避免,有时只是在合同里多写一句而已。

这些当事人们,本来就是做生意的人、做投资的人、做企业的人、做事业的人,何苦要把宝贵精力花在诉讼难题的解决上。更何况,这些难题还是自己给搞出来的。这就好像是:自己给自己挖坑,然后走进去后再努力想办法爬上来。人生本来就不容易,为什么还要自己给自己增加困难?

合同签字签在结尾处,并不是一件“保险”的方式,完全是可以优化改进的。

签字签在结尾处,最大的问题在于:只有最后一页上有签字,前面的页面上都没有签字。

日常经验,社会上大多数的合同和协议,是不会去专门装订成册,比较常见的是用订书针或类似的夹子简单地合在一起。用一个塑料封套套起来的,也不少见。直接拿着完全没有套住和订住的合同文本,也是大有人在。

在这种情况下,合同签字页前的那些页面,完全是有条件很容易地就替换掉的。

说到这里,可能有人会说,怎么会呢,对方怎么敢呢,因为自己这里也有一份啊。可问题就在这里,假如对方换了前面的内容,那么第三方怎样能够明确清楚地判断哪一份是真、哪一份是假?

就算是这个问题放在了法官的面前,法官要搞清楚这个,也不是一件容易的事情。而且要知道,在这种情况下,法官通常是根据双方的证据,做出一个相对更可信的结论,并不是做出一个“铁证如山”似的结论。这就意味着,很可能法官认定的法律事实,未必与经验的客观事实是一致的。

今天就摘录一个关于在《股权转让协议》上签字相关的争议案件,看看法官要判断这份协议的真假有多么不容易和不确定。

原告,杨某,向法院提出诉讼请求:

  1. 确认原告与三被告于2014年9月30日签订的股权转让协议中关于原告向被告张某转让所持第三人40%股权的相关内容已于2017年11月解除;
  2. 立即解除原告与三被告于2014年10月9日签订的股权转让协议。

这里有2份股权转让协议,一份是2014年9月30日的,另一份是2014年10月9日的。

一审法院判决支持了原告的诉讼请求,二审维持原判。当事人向上海市高级人民法院提出再审申请,今年3月底被驳回。

原告的诉讼请求,是解除2份股权转让协议,因此,前提必须是存在2份有效成立的股权转让协议。

但是,被告的抗辩理由中,认为2014年10月9日的那份股权转让协议是原告伪造的(关于另一份协议,被告认为已经履行完毕,本文对此不展开)。

被告向法院表示:

“2014年10月9日的股权转让协议系原告和另一个被告饶某伪造,附件系移花接木而来。该股权转让协议正文与附件并不配套。正文最后一页明确各方签字之日生效,且有半页空白,但是正文无任何当事人签字。仅有第三人的骑缝章,不符合合同签订常理。尤其当事人之一被告饶某本身是律师,其他当事人也从商多年,不可能不知道在合同正文签字的常识。其次,该协议的附件系移花接木、伪造证据而来。附件所述的股权架构系公司经营时被告张某与原告、被告某、被告叶某等人对外协商的、宣传的组织架构,也与客观事实不相符。……”

那么,这份2014年10月9日的股权转让协议的签字,从表面上看究竟是怎么样的呢?

这份股权转让协议,分为三个部分:正文、附件一、附件二。三个部分按顺序排列组合在一起。

这份合同的签字,是在附件二的末尾处。在合同的正文和附件一中并没有签字。

被告上面所说的理由之一,意思就是说合同正文结尾处没有签字,不合常理。

怎么说呢?我个人认为,被告的这个观点在一定程度上是成立的。

23年的商业律师经验,从我个人的观察来看,通常带附件的合同上,合同当事人在合同正文结尾处签字盖章,是比较多见的。当然,除了在正文末尾签字盖章,通常也都会在每一个附件的末尾处进行签字盖章。这种情况确实比较多见,可以理解为是一种“常理”。

相反,现实中,一份带有2个以上附件的合同,签字盖章只放在最后的那个附件的末尾处,似乎是比较罕见的。

但是,被告这个抗辩理由是不充足的,这只能证明这份股权转让协议的签字方式比较少见,并不能直接证明这份合同是伪造的。要证明是伪造,需要更强或者说更直接的证据。

这么少见的合同签署方式,凭空制造了一个难题、一个争议点,放在了法官的面前。

这是个难题,一审法官在判决书中的论证,甚至为此都留了退路。

一审判决里写道:“……关于2014年10月9日的股权转让协议的真实性争议。本院注意到,涉案协议附件有原告、三被告包括被告张某的各自签名,该附件内容对于第三人整体组织架构的描述与该股权转让协议的内容能够相互印证,证明该份股权转让协议的真实性。退一步来说,即使由于该份股权转让协议由于各方未签字而未生效,至少反映了2014年9月30日的股权转让协议签订的背景、基础。即至工商登记机关备案的2014年9月30日的股权转让协议是为各方达到附件二所记载的第三人整体组织构架图的设想而签订,即第三人持有宁波公司100%股权,第三人的持股结构为:原告17.54%、被告张某40%、被告饶某42.46%。……”

二审法院在二审判决书中,对此争议点,强调举证责任在被告张某这里,是通过举证责任的分配来解决认定的难题。

二审判决里写道:“……上诉人张某主张杨某等存在非法转让张某40%车拍档股权的行为及杨某等人伪造2014年10月9日《股权转让协议》的行为,应予举证。鄞州法院某某某某号民事判决仅确认备案于上海市工商局的2015年9月8日以张某名义与杨某签订的《股权转让协议》不成立,不能因此得出杨某系非法转让张某股权的结论。而2014年10月9日《股权转让协议》虽然各方当事人签名于附件二,但是如按照张某的理解,即应在股权转让协议正文的末尾签名的话,则附件二“整体组织架构”部分就完全没有必要在底部特别注明甲乙丙丁四方并签名署期。据此,一审法院认定该签名系针对2014年10月9日整体的《股权转让协议》的签署,其内容符合当事人各方之间的资本运作真实意图,形式上又具备合同成立的基本要件,本院对一审法院的认定予以认同。……”

上海市高级人民法院在审判监督民事裁定书中,对此争议点,独辟蹊径,从附件二的内容与合同正文内容相互印证的角度进行认定。

民事裁定书中写道:“……<整体组织架构图>是2014年10月9日《股权转让协议》的附件二,且其内容与2014年10月9日《股权转让协议》的内容能够相互印证。协议四方当事人没有分别在2014年10月9日《股权转让协议》及其附件一上签名,而是在文件最后一页附件二的文末签名署期,形式上符合合同成立的要件,一审法院对2014年10月9日《股权转让协议》的真实性予以确认,并无不当。……”

看看上面这三级法院在认定这个争议时,都没有通过直接的铁证进行直接证明,都是通过综合的方式,从各个角度以合理的方式进行了认定。这就是民事案件不同于刑事案件的特点之一,很多时候,并不依赖板上钉钉的铁证,而是要通过证据来比较哪一种事实主张更具有合理性。

摘录完了上面这个关于合同签字的案例,下面说一下合同签字究竟怎么签会更好些。

我的建议很简单:

  1. 页数较少的,每页都签字(或盖章);
  2. 页数很多的,装订成册,在合同正文、附件各部分的结尾签字(盖章),同时在册脊处签字盖章。

在册脊处签字盖章,可以防止装订成册的合同书被人轻易拆装。

但是,最要紧的,是要有这个“意识”。有这方面的法律意识,就可以根据各种不同的具体情况灵活采取合理的签字盖章方式。没有这方面的法律意识的,只有因此吃了亏才可能明白些。

【本文作者:李立律师,公司法律顾问型律师,擅长合伙与股权实务】
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