作者： 李立律师

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1237篇文字

合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业签字，算数吗？

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还是继续说昨天那个案件。

那个案件中，还有个有意思的情节。

A公司的股东之中，有2家合伙企业，在那次临时股东会决议上代表这2家合伙企业签字的市这2家合伙企业的执行事务合伙人夏某。

夏某本身也是A公司的股东。

也就是说，在那份临时股东会决议上，夏某的签字有3处，分别代表：夏某自己和2家合伙企业。

一审原告华某对这次的股东会决议的效力提出了否定的诉讼请求。诉讼理由中有一条就是认为：在2家合伙企业的合伙人会议没有讨论决议之前，夏某无权代表两合伙企业参与A公司股东会的表决。

华某提到的这个问题，在合伙企业操作的相关法律服务中，也偶尔有人提及过。

我注意到，之所以会有困惑，是因为对于合伙企业制度的不熟悉所造成的。

在投融资、股权等安排过程中，仍然是有很多人把合伙企业称为“某某公司”。但是，有时候，他们会发现，这些“某某公司”没有法定代表人。

合伙企业有法定代表人吗？为什么没有？

这个问题，可能很多人是说不清楚的。

这里面有2个关键的法律概念：法人、非法人组织。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1236篇文字

资本公积金，可以以股东会决议的方式决定退还给股东吗？

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继续说说昨天笔记里提到的那个案件，还有值得关注的争议点。

昨天说的案件中，A公司召开一次临时股东会会议，做出股东会决议。决议内容中有一项是决定股东甲公司部分减资，其他股东不减少出资。

对此，二审法院推翻了一审法院的认定。二审法院认为，对于不同比减资，在全体股东或者公司章程另有约定除外，应当由全体股东一致同意。由此，二审法院判决该项决议内容不成立。具体可见昨天的笔记《法院详细解释：股东不同比例减资，为什么必须全体股东一致同意？》。

上面这个决议内容，是股东会决议的第1项决议内容。

该次股东会决议的第2项决议内容，也是案件的争议焦点。同样的，对于第2项决议内容的效力认定，二审法院也提出了与一审法院不同的认定和判决。

A公司的这次临时股东会会议，决议第1项是股东甲公司部分减资，决议第2项是A公司返还甲公司500万的投资款。

这里要说明一下背景事实。

A公司所有股东的出资，相对于注册资本而言，是“溢价”出资，实际出资金额远大于注册资本额。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1235篇文字

法院详细解释：股东不同比例减资，为什么必须全体股东一致同意？

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法律并没有对此有明确的规定。

相反，在《公司法》中，有一个条文明确减资必须经过三分之二以上表决权的股东通过：

第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

那么，为什么法院在下面这个案件的判决中认为股东不同比例减资必须全体股东一致同意呢？

这是很多人在实际运用法律时，会遇到的困惑：为什么法律对某个问题没有明确规定呢？为什么人民法院的理解会和法律条文看上去不一致呢？

有些人遇到这样的困惑，会由此认定：立法不健全、司法不专业。

当然，立法总有可以革新的内容，司法也有持续完善的空间。但是，很多时候，有上面这类困惑，往往是当事人自身对法律的认知不健全和不专业造成的。例如，有关公司的民事纠纷，人民法院结合具体案情对法律所做出的解释往往是灵活和现实的，这里面需要对相关法律事务有深入的经验和分析。下面说的这个案件判决就是一个典型的例子。

记得一年多前，我在公开的笔记中聊过“个别股东增资”而引发的诉讼案件。那是大股东利用表决权优势通过了股东会决议，让公司某个股东单独增资。这个股东会决议被审理该案的法院判决认定为无效。

其实，股东不同比例减资，在某种程度上，和“个别股东增资”是有类似性质的。

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