作者： 李立律师

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1243篇文字

合同里约定争议管辖法院，别以为是完全自由约定的，写错了很麻烦

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绝大部分的合同里，都有一个争议解决方式的约定，通常是约定争议无法解决时，合同当事人约定去哪里解决争议。

这说来也是个法律事项，但是起草合同的人未必都是有法律经验的人，于是就能够看到五花八门、乱七八糟的管辖约定。然后，这样的合同也时常会摆到我的面前让我审核，对我也是个小麻烦，我不仅要改，还得解释和说服起草者接受修改。

假如用最简单的方式来写，可以写成某方合同当事人所在地法院诉讼管辖。这是最不容易出错的写法。例如，甲方和乙方签订一个合同，争议解决条款写“争议无法协商的，交由甲方所在地人民法院诉讼解决”。

可是，偏偏很多的合同起草人，喜欢用一些可能自己都没有弄明白的法律用语。

例如，在借款合同里，争议解决条款写成“争议无法协商的，交由合同履行地人民法院诉讼解决”。但是，如果你问上一句：“合同履行地在哪里？”那么，很可能合同起草人就要费思量了。

这样的约定，比起前面说的“甲方所在地”和“乙方所在地”，理解起来要复杂好多倍，不确定性也大大增强。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1242篇文字

股权转让中的“出售跟随权”是什么，怎么用，法律上认可吗？

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我国法律法规中，没有“出售跟随权”这个内容。但是，在市面上，很多的股权转让合同或者增资入股合同中，都有“出售跟随权”的约定。

出售跟随权，大致的目的，就是为了不让核心的股东通过出让股权“溜走”，假如核心股东一定要“溜走”，那么就要保证自己能够先撤或者一起走。

出售跟随权，通俗的说，就是核心股东出让股权的话，自己有权跟随着将自己所持有的股权也出让出去。

大致有2种做法：一是要求核心股东在对外出让股权之前，先要收购自己所持的公司股权；二是要求核心股东准备出让股权的受让方以同等或更高的价格同时受让自己所持的公司股权。常见的是这2种做法会在合同里同时约定。

事实上，这个“出售跟随权”的合同约定，现实中很少被实际用到。投资人之所以觉得这个约定要保留，那是感觉到这个“出售跟随权”对投资人是一种保护。可是，这个“出售跟随权”的约定，真的有用吗，法律上认可吗，实际可操作性如何？这些问题很少有人仔细考虑一下。

就像本文最前面说的，这个“出售跟随权”，在中国的法律法规中是没有约定的。虽然说民法的原则是“法无禁止都可做”，但问题是《公司法》的性质是混合的，其中有民法关系，但也有其它立法性质。假如认为只要《公司法》没有规定，股东会怎么做都不会违法，那显然是不符合司法现实的想法。

其实，我在拿到一些别人起草的含有“出售跟随权”的合同协议时，对这个条款的作用是“轻看”的。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1241篇文字

违法还是缺德？录用通知书让应聘者提供离职证明，然后再做背调

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管理、合规、合法、风控，这些制度建设，是很重要的。

但是，这些制度是需要建立在一些很简单的基础之上的，比如说：讲逻辑，有人性，合理化。否则的话，要么制订出来的制度本身就是坏的或者有缺陷的，要么就是无法落地执行到位。

今天要说的这个案例，也是比较奇葩。这家公司的人力资源部的这个操作让应聘者措手不及。而且，这不是一家不知名的小公司，而是一家非常知名的外资企业，在劳动人事管理流程中出现这样的问题，所反映出来的管理水平很难与这家企业的知名度相匹配。

当然，作为法律实务研究来说，我们看这样的案例并不是想看谁的热闹，也不是为了批评指责，而是要从这些案例中观察一下问题究竟是出在哪里，进而可以反过来改进和改善自己的企业法律管理水平。

事实经过，大概是这样的。

宋某，向A公司投递简历。

A公司组织对宋某进行了面试，3月1日通知宋某面试通过并提供薪资证明，3月5日宋某要求预约体检并授权A公司对其进行背景调查，3月7日宋某体检报告出来并发给A公司HR。

3月12日，A公司向宋某发送《录用通知函》。这份《录用通知函》在“提交公司要求的材料”一项中有以下约定：

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