最近某ST公司的事，值得所有持有公司股权的人看一眼。这家公司的控股股东，被指利用控制地位，在一位小股东未参与、未签字的情况下，单方面做了份股东会决议，拿子公司名下估值3.58亿元的土地房产，给母公司自己的债务做担保；决议上那位小股东的签名，还被指是伪造的。小股东已经起诉，请求确认决议不成立，并索赔1.19亿元。案件目前已经立案，还没有开庭。
“不成立”，是什么意思？这和“无效”有什么区别？有客户问过我这个问题。
其实，这还不是首要的事情。对很多人来说，分清类别，不要错过期限，可能才是首要的事情。因为，类别有三种，听上去好像差不多，而有的期限很短很短，。一旦期限过了，有问题的股东会决议就翻不了了。
新《公司法》把股东会的严重效力问题分成三类，门槛和期限完全不同
混为一谈就会误事。
第一类，决议不成立。
根本没开会、没表决，或者出席人数、表决权数不达标，以及——像 开头提到的那起诉讼，假如法院认定签名是伪造的，等于这场”决议”在法律上就没发生过。
这类情况，根据新《公司法》第27条，可以直接请求法院确认不成立。
最高人民法院公报公布的张艳娟案，就是这样：控股股东伪造小股东签名、根本没开过股东会，就做决议把小股东的股权转走。法院认定股东会根本没实际召开，那份虚构的决议不成立——后来2017年司法解释、2023年新公司法正式把”决议不成立”单列成一类，这起案子很可能就是最早的现实原型。
特别提醒，这是“不成立”，不是“无效”。
第二类，决议可撤销。 程序有瑕疵，或者内容违反了公司章程。《公司法》第26条，股东要在”决议作出之日起六十日内”起诉撤销。
是的，只有60天。稍不留神，就会过期。
另外，撤销的理由也是有讲究的，不是有毛病就能撤销。
最高人民法院指导案例10号案例：董事会解聘总经理的理由，基本上站不住脚，但是，法院就没有判决撤销，法院认为，这事”不属于司法审查范围”。
第三类，决议无效。 内容违反了法律、行政法规，根据新《公司法》第25条，可以请求确认无效。相对前两类，它没有那么紧的除斥期限，但同样越早主张越主动。拖久了举证和回转都更难。
确实复杂，所以要厘清
分不清类别、错过期限，等于把主动权白白交出去，等被动了再找律师，那就晚了。功夫要下在风刚起的时候，不要等到沙尘暴的沙土都落地了才知道踏错方向了。
记得我提醒过一个客户，公司小股东：假如发现公司股东会决议不对劲，明显针对自己或者损害自己时，不要只是生气；生气的同时，一定要先从事实和法律上进行定性，然后才能决定后面该如何操作。权利这个东西，不仅要抓紧行使，还得会行使，否则效果南辕北辙。
我是李立（律师），主攻企业、投资与商业法律事务，目前处于年富力强不能太累的状态。联系我，可以微信搜索202369，无需验证，但完全无法保证快速回复。