合伙指南 | 作者:李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1284篇文字
1000万买下亏损公司?缺法律意识,不仅吃亏,而且事后说不清楚
无论是法官,还是律师,经验稍多一些,都知道一个民事和商事纠纷的特点,那就是:事后往往是说不清楚的,只能根据证据看谁更可信一些。
很多的当事人因为纠纷来咨询,其实在叙述经过时,由于人的本能,往往会更多的说对自己有利的情节,对自己不利的情节要么有意无意隐瞒,要么淡化扭曲。因此,有基本专业素质的律师,都不会在这个阶段就对案件的结果进行预测,更不会做出拍胸脯的事情来。只有上了法庭,双方的证据都交出来了,才可以对“法律事实”有个大致的预测。
“法律事实”和“日常经验事实”不是一会事情,区别挺大的。这也是很多人不了解和误会的。
比如说,“法律事实”可以是说:原告的证据不能充分支持原告提出的主张。在这里,法院的意思并不是说原告在撒谎。但在日常话语状态里,我们是不会这样描述事实的。“日常经验事实”,要么一方说的对,要么搞不清楚。
所以,有相当一些案件在法院判决之后,会给人一种奇怪的感觉,那就是:法院判的没有错,但是败诉的一方似乎是吃了亏不太公平。今天笔记里提到的那个案件,就有这样的感觉。这里简单聊一聊。
一个股权转让合同纠纷。股权转让的双方都是这家公司的股东,也就是公司的一个股东将股权转让给了另外一个股东,并不是转让给公司以外的第三人。
股权转让合同上标明的价格是1,000万元人民币。
但在法庭上,股权受让方认为,这份股权转让合同只是为了办理变更登记起草的一份表面合同,事实上双方是0元转让。
股权受让方拿出了证据,证明这家公司从成立之日起就长期没有经营,在转让之前的两年也只有几十万的营业收入,公司的账面显示是一直亏损的。对于这些情况,公司的其他股东也出庭作证表示了认可。
根据这个情况,股权受让方认为股权转让合同上的转让价格1,000万元,明显和公司的价值不符,由此可以推断出合同上的价格只是办理变更登记的形式。
而且,这份股权转让合同也确实是公司所在的园区办事处的工作人员代为起草的。园区管理公司的经理也出庭了作证,表示他们操作的习惯是,替公司起草股权转让合同,只要公司的法定代表人没有提出特别的要求,那么股权转让款就按照公司注册登记上的认缴出资总额来填写。
从以上这些情况来看,如果我们从一般的经验来感觉推断似乎股权受让方的说法是有一定的合理性的。但是,这个案子无论是一审法院还是二审法院,全部都坚决不支持股权受让方的主张,认为股权受让方的证据不足以支持他的主张。
这是为什么呢?
先来看看法院的判决理由。
归纳一下法院的判决理由,主要有三点:
1、股权受让方是公司原来的股东,对公司的情况是熟悉的,而且也是长期从事商业活动的一个主体,完全有能力来判断把握股权转让合同上的条款内容。如果是0元转让,那么可以在合同中直接写0元转让,这是没有法律和登记上的障碍的。
2、股权的价格,法律没有规定必须按照公司的净资产来评估。根据市场,股权的价格完全可以根据公司未来的盈利预期、发展趋势、团队价值、技术储备等各种因素来协商定价。
3、在这份打印的股权转让合同上,在股权转让款的交付日期一栏里,是手写了30天的交付日期。对此,在签署这份股权转让合同时,受让方也没有提出异议。
根据上述理由,法院认为,股权受让方认为不需要向出让方支付对价的主张,法院不予支持。
换句话来说,股权受让方必须向出让方支付1,000万元的股权转让款,并且还要支付逾期支付的利息,承担这次诉讼的诉讼费用。
法院判的没有任何问题,说理充分。从日常经验来判断。也从法院的判决理由来看,法院并没有完全否认存在股权受让方陈述的那种可能性,只不过是股权受让方的证据不足以支撑他的说法而已。假如真的是这样,那么股权受让方确实是。吃了大亏。但这又能怪谁呢?要怪也只能怪自己在操作合同的过程中,实在太缺乏法律管理的意识了。
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