合伙指南 | 作者:李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1161篇文字
17周岁与他人签订股权转让协议,75000元受让股权,协议有效吗?
股权不是单纯的利益性财产。这个案件的二审判决,核心就是这个观点。
这个观点,在几天前分享的一个案件中就曾经提到过。
在那个案件中,公司老股东之一将自己的股权全部无偿转让给一个“限制民事行为能力人”,并且还通过股东会决议的方式选举为执行董事和股东。后来,“限制民事行为能力人”先是向法院申请认定为限制民事行为能力人,然后起诉请求认定原来的股权转让协议无效,同时请求认定不是股东和变更法定代表人。
那个案件,一审法院认为,无偿转让股权,意味着“限制民事行为能力人单纯收益,法律规定单纯收益的行为对限制民事行为能力人是有效的,驳回了原告的诉讼请求。
案件到了二审被翻案了。二审法院认为股权不是单纯的利益,支持了一审原告的诉讼请求,认定那位“限制民事行为能力人”不是公司股东。
今天说的这个案件,不仅核心问题相同,而且连过程都相似,也是二审撤销一审。
魔导公司成立于2018年5月18日,股东齐礼财担任法定代表人,经营范围:国内广告的设计、制作、代理及发布;企业品牌策划与推广;影视节目的拍摄、制作、宣传;唱片制作;包装签约艺人及艺人经纪承办文化体育活动等。
黄某,某中专学校2016级计算机平面设计专业学生。
2018年9月22日,齐应天(甲方)与黄某(乙方)签订一份协议,约定:“魔导公司股东组成部分:齐应天、黄某。经上述股东各方充分协商,就共同持有魔导公司股份事宜,达成如下协议:甲方出资额125000元,占公司股份的62.5%。乙方出资额75000元,占公司股份的37.5%等。”
上述协议亦加盖了魔导公司公章。协议签订后,黄某实际出资75000元。
双方都确认,这份协议的主要意思实际上是齐某将37.5%的股权转让给黄某。
问题是:黄某签订案涉协议时年仅17周岁。
就在签约的当年,黄某向法院起诉齐某,请求法院:
- 判令确认原、被告签订的协议无效;
- 判令两被告返还原告出资75000元;
- 判令本案诉讼费用由被告负担。
一审法院驳回了原告的诉讼请求,理由是:
首先,《中华人民共和国民法总则》第十九条规定:“八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人,实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认,但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。”
依据本案查明的事实,签订案涉协议时,黄某系在校大学生,具有较高的文化程度。黄某亦兼职网络主播、获取一定报酬,并非对网络直播行业缺乏必要的认知。同时,黄某清楚知晓魔导公司的经营项目等情况,其受让公司股权的意思表示自愿、明确。故本院依法认定黄某签订案涉协议系实施与其年龄、智力相适应的民事法律行为。
其次,我国公司法对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。尽管黄某在签订协议时尚未成年,但其签字行为并未违反法律的强制性规定。本案审理过程中出现新的事实,即黄某已成年,其受让魔导公司股权、成为股东的合同目的能够实现。
综上,案涉协议系各方当事人真实意思表示,内容未违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。黄某主张协议无效并要求齐应天、魔导公司返还出资款75000元的诉请不予支持。
二审法院不认同一审判决,撤销了一审判决,支持了一审原告的诉讼请求:
《中华人民共和国民法总则》第十九条规定:“八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人,实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认,但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。”《中华人民共和国合同法》第四十七条规定:“限制民事行为能力人订立的合同,经法定代理人追认后,该合同有效,但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同,不必经法定代理人追认。相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的,视为拒绝追认。合同被追认之前,善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。”。
公司的股东需要决定公司的经营方针和投资计划,选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项,审议批准董事会、监事会或者监事的报告,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案,审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等等。本案中,黄某在签订案涉协议时系尚未成年的学生,其年龄、智力显然不具备公司股东应具备的社会阅历、公司管理能力及经营技能等,黄某不具备前述案涉协议的能力,且黄某的法定代理人对黄某的签约行为未予追认,依照上述法律规定,案涉协议不发生法律效力。齐应天依据案涉协议取得的投资款75000元,应予返还。
此案件判决,是在《中华人民共和国民法典》实施之前,所以法院在判决中援引的法律仍然是《民法总则》和《合同法》的规定。但是,这些规定,在《民法典》中仍然都是保留的,所以这些案件的判决并不过时。
从目前司法实践来看,人民法院在对“股权”本质的理解上,还是没有达到一种常识性的统一状态,一些案件的判决中仍然习惯性地将股权简单理解为是“财产”。因此,在操作这里纠纷的案件中,当事人要重视这方面的解读,为判案法官提供参考。
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