股东会决议能要求股东提前出资吗，能规定股东出借资金给公司吗？

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1083篇文字

股东会决议能要求股东提前出资吗，能规定股东出借资金给公司吗？

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一、股东有义务为公司提供商业支持吗？

公司经营管理中，很多的矛盾和争议，看上去是各自的利益冲突，实质上很多是因为缺乏必要的法律常识。

因为缺乏法律常识，所以错误预判，所以错误操作，留下一地可以当做纠纷导火线的鸡毛。

有法律常识，懂得寻求法律专业人员在管理上的协助，虽然不可能灭绝争议和纠纷，但是可以大量减少不必要的矛盾，可以更有效的解决争议。

股东会，究竟怎么运作？就是股东在一起开会吗？是只要表决多数就什么事情都能决定吗？

当然不是的。根据公司法的规定，股东会的职权范围是法定的，大部分的程序也是法定的。

另外，股东和公司的关系，许多人也是搞不清楚的。总以为股东就有义务为公司付出。这也是乱了关系了。

除了出资义务外，股东另行承诺对公司提供某种商业性的支持，那当然是可以的。但是，在没有另行的协议的情况下，股东虽然希望公司好，但是除了股东出资已经公司法的责任外，股东对公司是没有其他商业性义务的。

今天说的这个案件，就是公司的主要股东在这个问题上认识不清而引发的。这家公司的主要股东，通过股东会多数决的方式，以股东会决议的方式，不仅要求股东提前出资，而且要求股东借款给公司。不同意的股东，提起了诉讼。

二、股东会决议要求股东提前出资和借款给公司

2021年5月25日，A公司召开了2021年临时股东会，并作出了一份股东会决议。应到会议的股东3人，出席会议的股东共3人，代表公司100%表决权。决议载明内容：

……其中股东夏某、黄某2人同意本决议，即所作出决议经公司表决权的65%通过；股东彭某1人反对本决议，即投反对票的股东占表决权的35%；未有股东放弃表决权，即弃权的股东占表决权的0%。综上，经公司表决权的65%的股东同意以下决议：

一、股东的投资金额：……现决议如下：

1.股东夏某持股45%，应当支付的出资金额为1575万元，经结算截止2021年5月24日股东夏某实际出资金额为12897650元，股东夏某应于2021年5月31日前补缴剩余投资额2852350元，否则股东夏某只能按照实际出资金额/三股东实际总投资额的比例享受标的地块的分红权。关于股东夏某投资金额中存在由第三方代付款汇入A公司的情况，导致A公司存在被第三人主张还款的风险，该事宜在另1议案中另行决议。

2.股东彭某持股35%，应当支付的出资金额为1225万元，经结算截止2021年5月24日彭某实际支付的出资金额为1222.9万元，股东彭某应当于2021年5月31日前补足出资金额2.1万元，否则股东彭某只能按照实际出资金额/三股东实际总投资额的比例享受标的地块的分红权。针对彭某对于已经汇入A公司的1222.9万元否认上述款项为投资款，并向法院起诉要求A公司返还借款一案的处理，在另1议案中单独决议。

3.股东黄某持股20%，应当支付的出资金额为700万元，经结算截止2021年5月24日股东黄某实际支付的出资金额为12111596.50元，已全部履行700万元的出资义务，股东黄某为公司垫付的5111596.5元作为A公司向股东黄某的借款，按照年利率12%按月向其支付利息直至款项还清之日。

4.各股东投资金额的回款方式及分红方式：……

……

三、标的地块的融资与开发：A公司的标的地块即将面临开发建设急需资金，为解决A公司的资金困境A公司经过半数表决权股东同意后拟通过银行贷款的方式融资，如融资后仍有资金缺口的，由A公司向股东借款（统一按照年利率12%计算利息），各股东应当积极履行投资、借款义务，其中对贷款融资投反对票的股东应当履行借款义务以保证A公司的开发建设。

在这份决议作出时，公司章程规定认缴期限为2038年9月1日之前。也就是说，这份决议第一条内容，实质上要求股东将认缴期限提前到2021年5月31日前；第三条内容，要求股东在公司有资金缺口时有义务借款给公司。

股东彭某向一审法院起诉请求：1.确认A公司2021年5月25日的临时股东会决议无效；2.一审诉讼费由A公司承担。

三、法院：上面这些决议内容都是违法无效的

法院认为：

1、多数表决的方式要求股东提前出资，违法无效

A公司2021年5月25日作出的2021年临时股东会决议共有五项决议，其中第一项决议的主要内容为：确认A公司的总投资金额为3500万元，各股东按工商登记的股权比例履行投资义务，投资期限为2021年5月31日；并将认缴的注册资本按实缴处理。

而根据A公司的公司章程，A公司的注册资本为2000万元，各股东的认缴出资期限为2038年9月1日之前。故上述第一项决议其本质是对公司章程的修改，根据A公司章程规定，该决议必须经代表三分之二以上表决权股东通过，但表决时仅有代表65%表决权的股东同意上述决议，未达到公司章程所规定的比例；同时，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，在彭某明确表示反对的情况下，上述决议要求股东提前缴纳出资，亦侵害了股东的期限利益。

2、股东不同意的情况下，以股东会决议方式要求股东承担借款义务，违法无效

保证A公司的开发建设”的决议内容，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，彭某作为A公司的股东以其认缴的出资额700万元为限对A公司承担责任，是否借款给A公司彭某有权按照自己的意愿决定，故该部分决议内容侵害了彭某自由处分自己民事权利的权利，违反法律、行政法规规定，亦应认定无效。

四

也许有人要问了，假如所有的股东都同意上面这2项决议内容，那么这份决议有效吗？

有效。因为这相当于所有股东都同意处置自己的权利。

多数表决，并不代表就是有效的。

事实上，在民法领域里，只有极少数的事项，法律才规定可以通过多数表决的方式来产生法律效力。绝大多数的情况下，不能以多数表决方式干涉他人的权利，更不能给他人设定义务。