股东起诉请求解散公司,假如判决解散,那么法院负责强制执行吗?

合伙指南 | 作者:李立律师

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股东起诉请求解散公司,假如判决解散,那么法院负责强制执行吗?


股东可以根据公司法的规定,向法院提起诉讼解散公司。

《公司法》第一百八十二条规定,“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”

司法解释,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条也对此作出了详细的解释:

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。

假如存在以上所说的情形,可以认定符合《公司法》第一百八十二条规定的,人民法院依法可判决公司解散。

以上内容,过去在我的笔记和文章中曾经多次提到过,也探讨过有关认定中的一些细节和疑难点。

但是,还有一个问题,之前没有写过,那就是:法院判决解散公司之后,该是个什么流程?

有客户就曾经问过我这么个小问题:“法院判决解散公司后,是不是能够申请法院强制执行,由法院来操作公司解散的具体事情呢?”

答案是:这类判决,不能申请强制执行。

原因是:法院判决公司解散,不是一个给付之诉的判决,它是对于公司法律状态的一种宣告。在法院判决公司解散的判决书生效之日起,公司在法律上就被解散了。因此,它不存在需要执行的问题。

公司解散后,依照公司法的规定,股东等清算义务人还承担着清算的义务。

《公司法》第一百八十三条规定,“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。”

根据第一百八十三条的规定,公司清算,首先是由公司股东负责组织清算组进行清算,在公司股东逾期不成立清算组进行清算时,公司的债权人可以申请法院指定相关人员组织清算。

那么,在股东提起解散公司的诉讼中,能不能同时申请人民法院指定清算呢?

在股东提起解散公司的诉讼中,不能同时申请人民法院指定清算。

这是两种不同类型的诉讼,不能放在一个法院程序里。

股东提起解散公司的诉讼,适用的是普通诉讼程序。而申请法院清算案件,根据最高人民法院的《民事案件案由规定》的规定,是属于非诉讼案件,适用特别程序。因此,这两个事项不能放在同一程序中进行处理。

另外,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二条的规定,“股东提起解散公司诉讼,同时又申请人民法院对公司进行清算的,人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告,在人民法院判决解散公司后,依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定,自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”

不过,需要特别注意的是,这条司法解释的规定,仅适用于“股东提起解散公司诉讼”的情形下,其他情形下需要具体情况具体分析了。例如,最高人民法院(2015)民申字第2518号民事裁定书中有过如下观点:

“《公司法司法解释二》第二条规定的“股东提起解散公司诉讼,同时又申请人民法院对公司进行清算的,人民法院对其提出的清算申请不予受理”,针对的是公司股东在以公司法第一百八十二条规定的公司僵局为由提起解散公司诉讼的同时,又申请对公司进行强制清算申请的情形。该规定并未排除对按照该法第一百八十条第一项(公司章程规定的营业期限届满等)而独立提出的强制清算申请在符合第一百八十三条规定条件下的受理。”

【本文作者:李立律师,公司法律顾问型律师,擅长合伙与股权实务】
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