什么时候要考虑股东分红比例与出资比例不一致？

这是近几年在咨询服务中经常遇到的一个小的实务点。在网上可以找到很多的文章介绍这方面的知识点。我在这里分享一些实务经验。

首先，我们确定一下前提：我们这里只讨论有限责任公司，不谈论股份有限公司。

原则上，股东的分红应当按照出资比例来进行。那什么时候要特别约定呢？

有一种常见的想法是这样的：一部分股东的贡献明显比其它股东要大，那么要考虑给他超过出资比例的分红。这个看上去很合情理，但是真的细细想想是有所不妥的。

王某、赵某、钱某共同出资成立了一家公司，王某负责全职实际管理经营，而赵某和钱某都有另外的工作，他们并不实际管理经营这家公司。简单来说，他们俩人就是看在对王某这个朋友的信任进行了财务投资。在这样的情况下，三个人商量应当给王某更多比例的分红，这样可以作为王某实际管理经营公司的报酬。

可是，这里有一个小问题。如果王某是实际全职在公司，那么王某作为董事长与公司之间应当建立劳动关系，并且也是聘用的高管。这时候，王某的劳动报酬以及高管酬劳该怎么定呢？假如给王某符合市场价格的劳动报酬，那么还有必要在分红上面进行特别倾斜和特别约定吗？

所以说，要解决一个问题，往往并不是只有一个解决方案。根据我的经验，至少能够发现不同角度的2个解决方案后，才能对问题的认知更加深入。当你和你的股东们考虑要不要对分红比例进行特别约定时，请想一想目的是什么，然后再考虑一下为了实现这个目的，是不是只有在分红比例上做文章这一种解决方案。