公司出问题，往往不是因为没制度，而是因为制度没被用起来。治理解决的是三个问题：谁有权决定、按什么程序决定、决定错了怎么办。
这类事通常出现在这几个时刻
- 股东会或董事会开不起来，或者开了也不算数
- 章程还是当年工商局的模板，从来没改过
- 集团公司要求对子公司做一次制度体检
- 准备融资或上市，投资人要查治理结构与决议记录
- 股东之间出现僵局苗头，需要提前设规则
- 高管越权签约、关联交易走了个形式、对外担保没有决议
我们具体做什么
- 章程与议事规则修订：把工商模板改成能用的文件——表决机制、召集程序、临时提案、会议形式、决议事项清单
- 决议文件规范：股东会决议、董事会决议、执行董事决定、监事意见的格式与内容要点
- 决议瑕疵补救：区分不成立、可撤销、无效三种情形，给出对应的补正路径
- 僵局条款设计：调解前置、强制收购、估值机制、股权拆分与拍卖
- 关联交易与对外担保程序：审议层级、回避规则、披露与留档
- 高管权责与授权体系：法定代表人权限、授权委托、印章与账户管理、越权行为的对外效力与对内追偿
- 制度体检：同时看制度文本与制度实际运行两套情况，交叉验证
- 合规体系搭建：按行业与业务线梳理必须遵守的外部规则，落成可执行的流程与责任人
- 年度治理回顾：一年一次，把当年发生的决议、变更、纠纷过一遍，修补漏洞
你会拿到什么
- 《公司章程修订对照表》（左旧右新，逐条说明理由）
- 《股东会议事规则》《董事会议事规则》
- 《制度体检报告》与问题清单
- 整改路线图（附责任部门与时间节点）
怎么进行
- 诊断：调阅章程、历次决议、股权变动记录、重大合同、所有与工作目标相关的资料和情况
- 访谈：与实际控制人、主要股东、董事、监事、财务负责人、业务负责人分别谈，找出“文本上不是这样、实际是那样”的地方
- 文本修订：章程、议事规则以及相关文件
- 落地：工商备案、内部培训、模板移交
整体通常 4–10 周。仅做制度体检的，3–4 周可出报告。
谁来做
制度设计与章程条款由我本人负责；访谈组织、资料梳理、模板制作由团队律师配合。驻场类项目（如集团子公司整体体检）由我带队进场。
收费方式
- 制度体检：固定费用，按主体数量与实际经营复杂度分档
- 方案设计和文本：协商后固定费用
具体金额在初步了解公司规模与实际运行情况后书面提供。
常见问题
一人公司也要做治理吗？ 要做。一人公司的核心风险是“财产混同”——股东与公司之间的资金往来没有边界，一旦发生债务纠纷，股东可能被要求对公司债务承担责任。防范靠的是账目、凭证与决议三样东西的连续性。
股东会决议有瑕疵怎么办？ 先分清性质：召集程序或表决方式违法、违反章程的，属于可撤销；没有召开会议、没有表决、出席人数或表决权不足的，属于不成立；内容违反法律强制性规定的，属于无效。三种情形的救济路径、时限和后果都不一样，不能一概而论。
董事会能不能把权限授给总经理？ 可以授权，但建议不能把法定属于董事会的职权整体让出去。
制度很健全，为什么还是出事？ 因为制度与实际运行是两会事情。看上去内容厚实结构完整的制度，没有结合企业实际，没有可行性，或者没有投入管理成本维护操作，都是废纸。
什么时候不需要找律师？ 单一股东、没有外部投资人、没有员工持股、没有关联交易和对外担保的小微企业，治理风险主要集中在财产独立上，把账做好、把决议留痕，基本够用。
相关案例
- 集团子公司的整体法律体检：驻场六十天，制度文本与运行情况两套都看、交叉验证。问题清单按“立即处理、限期整改、观察”三档分类，并配合集团各职能部门推进落地。
- 房地产项目公司股权整体转让：股东由一人变为两人，治理从“一人决策”改为“共同决策”，表决机制与章程同步重构，避免交割当天产生新僵局。
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下一步
治理问题有一个特点：平时不显眼，一旦爆发就是停摆。如果你的公司已经出现“会开不起来”“决议签不下来”的苗头，越早设规则，代价越小。
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