收购一家公司，最贵的错误通常不在价格上，而在交割前没有被发现的东西上。我们做的是把“买什么、怎么买、买完怎么接”三件事在签字之前说清楚。
这类事通常出现在这几个时刻
- 看中了一家公司或一项资产，还没确定用股权收购还是资产收购
- 对方递来一份框架协议或意向书，催着尽快签
- 意向书已签，进入尽调与主合同起草阶段
- 要出售自己公司的一块业务，需要设计剥离路径与交割安排
- 集团内部重组，涉及股权划转、资产重组、主体合并
- 收购完成之后才发现历史遗留问题：出资瑕疵、欠税、未决诉讼、许可证不能延续
如果符合其中任何一条，接下来的问题通常不是“要不要请律师”，而是“在哪个环节请”。
我们具体做什么
- 交易结构设计：股权收购、资产收购、增资入股、吸收合并的取舍，逐套说明税负、负债承接、资质延续、审批要求上的差别
- 尽职调查：主体资格与股权沿革、重大合同、资产与权属、劳动用工、知识产权、诉讼与行政处罚、税务、环保与行业许可
- 交易文件起草：框架协议、股权转让协议、资产转让协议、股东协议、章程修订、债权债务处理文件
- 关键条款设计：陈述与保证、交割先决条件、价格调整机制、赔偿与违约责任、竞业限制与不招揽、过渡期管理
- 程序性事项：股东会与董事会决议、其他股东优先购买权的处理、国有资产或外商投资的相关程序、达到申报标准的经营者集中申报
- 谈判陪同：逐条落定分歧，把商业让步换成立法技术上的保护
- 交割执行：款项与证照的交付节奏、工商变更、资料与印章移交清单、过渡期义务的落地
你会拿到什么
- 交易方案设计法律建议书
- 尽调报告
- 全套交易法律文件（可编辑版本）
- 交割清单与时间表
怎么进行
- 前期沟通：明确标的、交易目的、时间要求与预算，等等
- 尽调（平均4 周）：资料调阅、访谈、外部核查
- 风险清单与结构方案（1–2 周）：先把“值不值得买、怎么买”说清楚，再谈价格条款
- 文件起草与谈判（2–8 周）：核心条款逐条谈，正式会议通常 3–8 次
- 交割执行（2–6 周）：按清单推进，逐项确认
整体周期通常 2–6 个月。涉及国资、外资或经营者集中申报的，按审批节奏顺延。
谁来做
交易结构、核心条款与关键谈判、客户交流沟通，全部由我本人负责；尽调的资料核查、访谈组织与文件初稿起草部分视情况部分由团队律师共同配合。你不会只在签约那天见到我一次。
收费方式
- 固定费用：适用于结构设计、尽职调查等可以界定范围的工作
- 阶段费用：按前期咨询交易审计、尽职调查、法律文件形成三个阶段分别计费，每一段结束前告知下一段的工作量与费用
- 按小时计费：适用于范围难以预估的项目，或客户只需要阶段性咨询
具体金额在了解标的与交易要求后书面提供。不接受“先做再谈价”。
常见问题
尽职调查要做多久？ 虽然公司运营资料多寡，子公司多少等因素会影响办理期限，但是，更主要的取决于调查对象的配合程度和配合速度。我们团队在这方面工作经验丰富，工作效率高，最快的曾在2周内完成尽调并出具报告。经验看，平均时间通常在4周至6周期间。
对方不同意做尽调怎么办？ 一方面，对方不同意做尽调，我们仍然可以通过公开资料和周边的资料进行一定程度的调查，还可以通过增加合同条款强化责任和适当控制风险。另一方面，不给尽调的标的，风险无法量化，实务上两个选择：放弃；或者综合其他商业等因素决策是否继续进行交易。
意向书可以随便签吗？ 不可以。意向书里常见的约束性条款包括：排他谈判期、费用承担、保密、定金或违约金。签之前至少要看清这四项，否则可能在没有做主合同之前就已经被锁住。
收购股权还是收购资产？ 看三个维度：税（股权转让与资产转让的税种和税基不同）、负债（股权收购承接历史负债，资产收购一般不承接）、资质（有些许可证不能随资产转移）。三者权重因行业而异，需要具体测算。
收购完成后才发现问题怎么办？ 看两件事：陈述与保证条款覆盖了什么，以及索赔期有没有过。这也是为什么尽调阶段的风险清单要留档——它既是谈判依据，也是将来索赔时的对照。
什么情况下不需要找律师？ 如果标的是新设不久的空壳公司，没有历史经营、没有员工、没有许可证、没有对外担保，且交易双方是关联方，风险确实有限。这时候一份简单的协议加一次工商变更就能完成，不必按大项目的流程走。
相关案例
- 重大资产收购：标的含在建工程、涉及上市公司程序与土地收储衔接，按“权属确认—程序报批—分段交割”三段推进，核心合同修改 10 轮后完成交割。
- 外资收购境内科技企业股权：核心技术以非专利形式存在，权属需逐项核实；外方要求的业绩退出安排在国内强制履行存在障碍，据此重新设计触发条件与救济路径。
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下一步
如果你手上正有一个项目在推进，可以先说三件事：标的类型、交易目的、希望完成的时间。有这三项，我大致能判断这个项目需要什么、大概要多久。
本页内容为服务范围说明，不构成针对具体事项的法律意见。具体方案需在了解事实与材料后确定。