合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第801篇文字
“合伙指南——最新合同样本”系列，是由李立律师制作并分享的持续性更新的系列常用合同样本
2021年合伙企业财产份额转让合同样本（2021年第1版）
一、版本说明
合伙指南——最新合同样本：合伙企业财产份额转让合同（2021年第1版）
样本制作：李立 律师
第1版完成时间：2020年3月21日
本次修订时间：2021年7月9日
本次修订，是2021年第1次修订
本次修订内容：
依照《民法典》内容，对部分文字进行了微调。
《民法典》于2021年1月1日起实施，其中新增了“合伙合同”的立法内容。
二、缘由
从事公司以及合伙等法律实务工作20余年，看过太多类型的合同样本，有优秀的，也有存在错误的。
总体上看，目前社会上存在的各类样式的合同文本，处于一种较为混乱的状况。
一些合同样本的流行，并不是因为其优秀和实用，可能仅仅是因为某些强势公司或机构在使用，或者是因为网络上最容易搜索到，或者只是因为使用习惯的延续。
部分流行的文本样式存在着“普通人难读难懂和内容不精简”的毛病。
我在工作中，也遇到对方提供了这类文本，这会因此我浪费很多精力和时间。一方面，需要和客户以及对方进行额外的交流，另一方面，我需要费神修改这些文本。
另外，对于普通的公司企业和个人而言，因为缺乏法律专业方面的经验，所以，想要在数量繁多、内容风格差异很大的各种样本中选择合适自己的，也是较为困难的。
我在一些文章和讲座中说过，合同是用来建立和确认合同当事人之间的关系的。
因此，合同本来就不应当让合同当事人难读和难懂，更不应当有混乱和错误。
相反，合同应当是实用的、当事人易懂的、在充分提供必备条款的基础上尽量简洁的。
我个人喜好实用和极简风格，也希望能够少遇见些晦涩的、混乱的、冗长的或者错误的合同样本。
以上就是我推出“合伙指南——最新合同样本”系列的缘由。
三、总的说明
1、这个系列的合同样本，有什么特色？
简洁：
1）删除一切不必要的条款和文字，尽量使用易读的语言风格，坚决不用有翻译腔的复杂长句。
2）删除那些应当另外再起草一份协议的内容，集中核心必备的内容。
实用：
1）如无特殊安排，样本内容几乎可以直接使用；
2）排版极简，没有章节，连续数字序号，直接复制粘贴即可。
持续更新：
1）立法有变化时，可能会更新；
2）司法有变化时，可能会更新；
3）现实有变化时，可能会更新。
2、怎样使用这些合同样本？
首先，请一定要看一下使用说明，特别是适用范围，不要用错地方；
其次，建议带着这份样本，与对方进行商议，商议确定后，将文本中带#号的地方按自己的具体情况填写。
最后，由法务或法律顾问进行最终的审核。
3、责任声明
欢迎您选择参考这些样本，但是，这并不代表我为您提供任何意义上的服务、担保或其他可能承担民事责任的行为。因此，您自主参考使用这些样本造成的任何后果，无论是好是坏，都由您自行享受和承担。
四、合伙企业财产份额转让合同样本的说明
合伙企业的合伙人，将自己的合伙财产份额转让给其他合伙人，或者转让给合伙人以外的人，原则上都应当要签署合伙企业财产份额转让合同。
合伙企业财产份额转让合同，实践中用得最多的行业之一，是那类从事风险投资业务的合伙企业，其中有许多是投资类基金。这类合伙企业的文本样式，带有强烈的行业特色，并且在使用时很少协商进行修改，事实上是以某种格式条款的面貌出现的。
但是，合伙企业并不只有从事投资业务的，它是可以有多种使用方向的，比如说常见的员工持股平台、单个项目合作平台，都非常适合用合伙企业的架构。这时候，在实际的使用中，就会出现一些问题，很多合伙企业拿了基金企业的协议样本，然后根据自己的理解修改使用，常常出现奇怪的水土不服的状况。
曾经在处理法律事务时，发现客户建立的员工持股平台是一家合伙企业，在合伙协议中约定有限合伙人（也就是持股员工）要向合伙企业每年交纳一定比例的管理费。我询问了一下，老板说他也不知道为什么协议中要这样规定，并且实际上他们也不可能向员工去收取这样的费用。这就是明显拿着别人家的协议硬套的情况。
现在，市场监督管理部门，也就是过去的工商部门，较少提供此类示范文本了，我发现只有少部分地区的部门网站上有此类范本。而且，说实话，这类范本，唯一可以保证的只是办理登记时能通过，至于其他具体的权利义务方面规定得很不够。
在一些文库类的网站资源里，有大量的这类协议，但对于没有法律实务经验的人来说 ，同样面临着不知道哪个更适合自己的问题。另外，我也不太喜欢其中大部分的样式，一是过于繁琐，二是通用性差。
2020年疫情最重的那个期间，我宅在家里时，从头起草了2个合同样本，一个是过去已经公开分享的有限责任公司股权转让合同，另一个就是这份合伙企业财产份额转让合同。这两份合同遵循了同样的架构和行文风格。
总共只有15个条款。用word排版，A4纸大小，宋体，小四号字体，1.5倍行距，仅有2页。建议可以正反面打印，这样只需要一张纸就可以打印这份合同，携带方便。
关于这个样本，在参考使用前，请阅读本说明以及前面的总的说明。
- 这个样本，仅仅针对于“中国大陆地区注册成立的合伙企业”的财产份额，不适合公司类企业或者境外企业；
- 这个样本，假设的交易内容是“合伙人向合伙人以外的人转让合伙企业财产份额”。如有多个转让方和受让方，那么一对一分开签署合伙企业财产份额转让合同。
假如是合伙人向其他合伙人转让合伙企业财产份额，在这个样本的基础上依法进行简化就可以形成可用的文本。 - 这个样本，假设的前提是：受让方已经完成了对合伙企业的调查，特别是，已经完整地阅读并理解现有的合伙企业合伙协议；转让方已经提供了有关的资料和信息；双方已经达成了转让的合意。本合同不能用来替代对合伙企业的前期调查、不能用来替代双方的协商洽谈，也不能用来避免因为这些事务没有操作好而引发的风险和损失。
- 这个样本，假设的结果是：转让后，合伙企业人的合伙人仍然符合《中华人民共和国合伙企业法》的要求，即普通合伙企业仍然有2名合伙人，有限合伙企业仍然有至少1名普通合伙人和1名有限合伙人。
假如转让的结果有可能导致合伙人不符合法律规定的条件和数量，那么建议在咨询法律专业人士之后再作决定。 - 这个样本，适合于“普通合伙人的财产份额的转让”，也适合于“有限合伙人的财产份额的转让”。
- 合伙企业财产份额转让合同的内容很重要，但是，在签署合伙企业财产份额转让合同之前，交易对象和时机的选择更加重要。
- 有关合伙企业未分配利润、债权债务的承担的问题。假如没有约定，那么就按照合伙协议由转让后的所有合伙人来承接，特别是依照法律，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务同样是承担无限连带责任的。假如在这方面有特别约定的，那么建议另行起草协议，因为这些内容的权利义务主体不仅包括转让双方，还包括其他合伙人。但是须注意，合伙人之间关于债务承担的内部约定，不能用来对抗外部的第三人。
- 如有新进合伙人想要担任执行事务合伙人的情况，应当由全体新老合伙人另行协议确定或者直接在转让后通过全体合伙人商议决定的方式解决。
- 除了修改原合伙协议中的合伙人信息之外，假如想要修改合伙协议中的其他内容，那么所有的合伙人应当另行商议形成相关协议，不要将这类内容混入转让协议中。
- 这个样本的第9、10、11条所规定的“有权解除”的情形，是一种选择权。也就是说，有权选择解除，也有权选择不提出解除。比如说，未办理登记，也并不代表合伙财产份额转让在法律上不生效。因此，当遇到需要选择是否提出解除合同时，建议向专业法律人士咨询后决定。
- 合同的签字，最好是双方当面进行签字，包括法定代表人的签字，以防止由他人暗中代签的情况出现。
- 转让方在合同签订之前应当调查了解受让方支付转让款的能力，受让方在合同签订之前应当查询了解转让方所持合伙企业财产份额的登记情况和实际情况。合伙人的实际合伙份额，实践中很有可能出现未及时登记或的情况。受让人较为保守谨慎的做法，是让合伙企业出具有关合伙人持有份额的说明文件，文件由企业盖章以及执行事务合伙人签字。
- 如没有特别需要，合同中规定的办理变更登记的时间，不要距离合同签订日期太久。
- 不要在合同中手写填空，也不要涂改。商议好合同内容后，将内容补充到电子文件中，然后完整打印。
合伙指南——最新合同样本
合伙企业财产份额转让合同样本（2021年第1版）
转让方： （甲方）
基本信息：
受让方： （乙方）
基本信息：
【注：基本身份信息一栏，个人填写身份证号码、手机号码、微信号、电子邮箱地址、联系地址以及其他有效通讯方式；公司及其他组织填写法定代表人或负责人姓名、负责本合同的联系人的身份证号码和手机号码、公司电话号码、传真号码、电子邮箱地址、公司注册地址、公司实际办公地址以及其他有效通讯方式。】
1、双方确认：本合同经双方协商达成，签订日期为##年##月##日，签订地点为##省##市##区##地址，自签订之日起生效。
2、双方确认：本合同首部记载的联系方式，作为涉及本合同相关的各类通知、协议等文件以及就合同发生纠纷时的司法文件和法律文书送达时的送达地址；如修改联系方式，应当书面通知另一方，另一方收到通知时才产生修改的效力。
3、合伙企业财产份额转让标的：##合伙企业##%财产份额，对应的认缴出资额##元人民币，对应已经实缴的出资是##元人民币。
4、转让价格：##元人民币。
5、转让标的对应的尚未实缴的出资，甲方在##年##月##日之前足额向合伙企业实缴。合伙企业银行账户为##。
6、转让款于本协议约定的转让变更登记后##日内甲方全额支付，甲方收款银行账户为##。
7、甲方应当保证对于转让标的有完全的所有权和处分权，保证自本合同签订之日起至转让变更登记时转让标的上没有任何权利限制或第三方权利。
8、除非合伙协议有特别约定之外，甲方有义务负责征求取得合伙企业其他合伙人的同意。甲方有义务及时与企业负责人协调安排办理本合同的转让变更登记手续（包括变更合伙协议中合伙人的基本信息），并负责通知乙方办理相关手续，通知应当提前合理的时间送达乙方。转让变更登记应当最迟于##年##月##日之前（包括本数）完成。
9、根据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条和第五百六十三条的规定，本合同可以解除。
10、除本合同第9条规定之外，在下列情况下，甲方有权解除合同：（1）乙方连续两次以上无正当理由拒绝配合办理转让变更登记手续的；（2）乙方未按照本合同第5条规定支付转让款，并且经书面催告后在##日内仍没有足额支付的；（3）合伙企业其他合伙人行使优先购买权，在同等条件下购买本合同转让标的。
11、除本合同第9条规定之外，在下列情况下，乙方有权解除合同：（1）非因乙方原因，未能在本合同第8条规定的期限内完成转让变更登记的；（2）除非在本合同签订之前甲方已经书面告知乙方外，在转让变更登记递交申请之前 ，合伙企业财产被冻结查封、合伙企业任何合伙人的合伙财产份额被冻结查封的、合伙企业被他人提起诉讼要求偿付超过##元人民币的、合伙企业受到追缴或罚款##元人民币以上的行政处罚的、合伙企业被取消许可证、资格证等资质的、出现应当解散合伙企业的法定情形、合伙企业被申请破产、合伙企业实际控制人发生变化的以及合伙企业发生其他涉及企业价值贬值的重大变化的情形。
12、任何一方违反本合同约定的，违约方都应当赔偿对方因此造成的损失，包括追究违约责任发生的诉讼费用、律师费、差旅费等合理的开支和费用。
13、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成或者不愿协商的，可向本合同签订地的人民法院提起诉讼解决。
14、合同正本一式四份，甲、乙双方各执一份，办理变更登记一份，合伙企业存一份，均具有同等法律效力。
15、本合同未经书面协议方式不发生变更的效力，不因任何一方或双方的口头协商而变更。
签署栏：
【注：个人签字，法人盖章加法定代表人签字，合同的每一页都要签字或盖章】
再次提示：若您打算选择参考上述样本，请务必仔细阅读样本之前的说明以及声明内容。