离婚后，一方不正当地处分未成年子女的股权，法院认定无效

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1203篇文字

离婚后，一方不正当地处分未成年子女的股权，法院认定无效

---

“都是为了你好”，这句话其实可以看成是法律上对未成年人的监护人的一种要求。

《中华人民共和国民法典》规定：

第三十五条　监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。
未成年人的监护人履行监护职责，在作出与被监护人利益有关的决定时，应当根据被监护人的年龄和智力状况，尊重被监护人的真实意愿。
……

这样的法律规定，在《民法典》之前的立法中也是基本如此。监护人除了为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。

股权，其中也包含财产利益。因为离婚、继承的原因，未成年人持有股权的情况，也不罕见了。那么，监护人处分未成年人的股权，合法有效的边界如何确定呢？下面说的这个案例，很有参考价值。

程某（男）、卢某（女），在婚姻期间育有一个儿子和一个女儿。

程某、卢某离婚后，卢某决定将自己持有的A公司股权以及B合伙企业的财产份额转让给子女，自己退出原来与程某合股的公司和合伙企业。

于是，程某、卢某以及两个子女，共同签署了一份《授权确认书》，对两个子女成为公司股东后，程某可以代为行使的权利进行了相应限定：即允许程某代表两个子女行使投票权，但利润分配权、股东知情权等股东权利均排除在授权范围内。《授权确认书》第2条“授权期限”特别约定，“自本确认书签署之日开始，至甲方、乙方分别年满18周岁之日止。”

这样操作结束后，在A公司里，两个子女都是股东，程某是大股东；在B合伙企业里，两个子女是有限合伙人，程某是普通合伙人。

2020年，程某作为监护人，代自己的女儿程乙签署了一份股权转让协议，将程乙所持有的A公司的股权转让给了B合伙企业，然后等额换算让程乙增加了所持有的B合伙企业的财产份额。

这个操作，实际上是让程乙不再持有A公司的股权，但增持B合伙企业的合伙财产份额。

这个操作在当时，就引起了争议，未成年的程乙对此表示了反对。

接着，程乙的母亲卢某作为法定代理人，起诉了B合伙企业，请求法院判决确认程乙和B合伙企业之间的股权转让协议无效。

一审法院审理后驳回了程乙的诉讼请求，其中关键的认定是认为用A公司的股权等额换取B合伙企业的财产份额，在利益上并没有损害程乙。

顺便说一句，一审的这个认定，显然是对股权与合伙财产没有深入的理解。

案件在二审时，彻底被翻了过来。二审法院基本支持了程乙的一审诉讼请求，确认程乙与B合伙企业之间的股权转让协议对程乙不发生效力。

二审法院的主要观点，归纳如下：

1. 程某转让程乙的股权，超出了《授权确认书》的授权范围。《授权确认书》只允许程某代表两个子女行使投票权，但利润分配权、股东知。情权等股东权利均排除在授权范围内。举轻以明重，程某并没有直接处分程乙股权的代理权限。法律规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”，因此相关股权转让协议对程乙不产生效力。
2. 股东权利不仅仅是指股权所对应的出资份额，更包括身份所享有的参与重大决策和经营管理等权利，以及更为重要的自主依法处分股权资产的权利。程乙的股权转让出去后，只换了有限合伙人的财产份额。而依据《合伙企业法》的规定，有限合伙人是无权参与合伙企业的经营管理的。这意味着，程乙转让股权后，彻底丧失了对A公司行使知情权、分红权、投票权、处分权等权利。这个“交换”，是损害了程乙的利益。

二审判决的观点和分析是充分的，是有说服力的。

因此，在实际操作中，假如涉及到了未成年人持有的股权，那么不能简单地以外只要监护人代表处理就是合法的，还是需要认真判断是否为了维护未成年人的利益。