对方忽悠说注册资本200万,卖我10%股权要了20万。合同能撤销吗?

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对方忽悠说注册资本200万,卖我10%股权要了20万。合同能撤销吗?


本文的题目,说的是一个真实的案子。

在这个案子中,当事人的认知,在成熟的投资人或者法律专业人员的眼里是有些幼稚的。不过,这种认知,在现实中却是大量存在的,很多人都不同程度地在这类事务中存在着认知的缺失。

先来看看这个案子的大致情况。

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法院:股权转让协议中的这类内容,也可视为股东会决议内容

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法院:股权转让协议中的这类内容,也可视为股东会决议内容


2020年,上海某法院在判决一起变更公司登记纠纷的案件时,在判决书中提到了本文标题上的那个观点。

特别说明一下,这只是“个案”。但是,在这个案件中,法院的这个观点是有说服力的。因此摘录于此。

这个案件的表面起因,是担任法定代表人的这位股东将股权全部转让了出去,不再具有公司股东的身份,于是要求公司变更公司登记,不再担任公司的法定代表人。

至于这个案件的内在原因,没有什么新鲜事,就是股东之间闹起了无法协商的激励矛盾。新老股东们,为了股权转让协议还打了几场官司。

由于工作关系,除了会时常遇到这类事情外,工作之余日常的自我学习也会常年地关注这类事例。不过,我研究这类看上去糟心的事例和案例,主要目的并不是为了研究这类诉讼中的技巧,而是为了研究公司的股权机制和股东关系管理制度的设计。今天要聊的这个案件也是这样的,希望偶尔阅读到本文的你,也能从这个角度有所思考。

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签订股权转让协议后,4年多没有变更登记,能要求解除协议吗?

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签订股权转让协议后,4年多没有变更登记,能要求解除协议吗?


接触公司法以及股权类的事务,时间久了,会有一种感受:现实中,很多人喜欢追逐研究那些“股权技巧”,特别是那些知名公司操作过的、没听说过的、新奇的、有复杂的模式的所谓股权技巧;相反,认真重视学习股权和公司法实务常识的人相对很少。

其实,根据我的观察,很多公司在股权机制或者合伙人机制方面最大的问题并不是缺技巧,而是缺常识。

很多人想在公司机制或者合伙机制建设方面超越竞争者,这个想法是好的,但是往往陷入了对于技巧的追求而不能自拨,最后,基础的东西都没有做好,反而弄出一堆奇怪的错误来。

前几年,有些看着专业其实外行的股权培训,到处给人宣讲怎么搞AB股机制,结果一堆企业家想在公司内部搞起了AB股。

好几个这样的咨询也摆到了我的面前。面对这样的咨询,能说啥呢?直接回答是:我国公司法原则上是不支持AB股制度,也就去年才开始在科创板开了口子。

再比如,只要是个新设立的公司,就想要搞所谓股权激励,拿着上市公司的股权激励计划就想稍微改改就用到自己的公司里。

上市公司给的股权激励是啥?是过了法定的禁售期后随时可以在股票市场上随时变现的东西。

而一家刚设立的公司,能给的股权激励是啥?是一份无法随时变现也几乎没有分红的股权,股权比例还很小,并且还有可能不是真的股权,只是间接的名义上的股资收益权。说穿了,绝大部分新设立的小公司的股权激励,对员工而言,几乎都是饼,画的。

言归主题。今天就说一个案子,没有什么特别的,但是有代表性,就是极不重视股权操作的常识的股东搞出来的案子:股权转让协议签订了4年多,双方都没有人提出过去办理股权变更登记,然后买股权的这一方看到公司效益不好,于是就起诉到法院要求解除股权转让协议并且要求对方返还转让款。

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注意了:协助其他公司股东抽逃出资,要对那家公司的债务承担责任

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注意了:协助其他公司股东抽逃出资,要对那家公司的债务承担责任


二十多年前,刚做律师那会儿,由于当时的《公司法》还没有实行注册资本认缴制,而依据当时的社会平均收入水平来说,当时法定的注册资本还是较高的,于是,相当多数量的公司在注册时采用了他人代为垫资的方式来缴纳注册资本。具体来说,就是从其他公司借来一笔钱,然后转入公司账户完成验资,验资结束后就把钱再打回去。这其实就是虚假出资。

后来,随着《公司法》的修订,注册资本门槛降了下来,然后又实施了注册资本的认缴制,同时执法机关又对公司虚假出资进行了持续的打击,包括民事上的,也包括刑事上的,所以,过去那种找人垫资缴纳注册资本的情况几乎是很难再看到了。

但是,现实中,股东因为种种原因将已经缴纳的注册资本抽逃的情况仍然存在,并且并不是很少。这种抽逃注册资本的行为,也是一种违法行为,因此立法以及司法实践一直对此保持着研究和关注。

过去几天,有2篇笔记写到过抽逃注册资本的法律责任认定的问题,不过都是集中在“内部人”的范围,也就是责任主体都是公司内部的股东和高管。

关于“外部人”协助公司股东抽逃出资的法律责任,在《公司法》以及公司法的司法解释里是没有规定的,是不是就没有法律责任呢?

今天,从一个案子的情况来聊一下“外部人”在协助抽逃注册资本时的法律责任认定问题。

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股东增资后又抽逃,董事等高管不作为,法院判对公司债务承担责任

合伙指南 | 作者:李立律师

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股东增资后又抽逃,董事等高管不作为,法院判对公司债务承担责任


公司欠债,经法院强制执行后无法偿还。债权人发现公司股东有抽逃出资的情况,于是以此为由起诉到法院,要求抽逃出资的股东在抽逃出资的范围里对公司债务承担连带偿还责任。

不仅如此,债权人在起诉时,还把公司的6名高管同时列为被告,要求承担补充责任。这些高管包括:董事、监事、法定代表人。

这位债权人,也是不容易,为了自己的债权能够实现,也算是快要用尽了法律的手段了。

关于抽逃出资的股东的法律责任,在过去的文章和笔记里多次提到过,这里就不重复了。

今天要聊的重点是关于公司高管在这类事情中的法律责任究竟该如何认定。

因为这方面的法律规定比较概括,所以有很多人在理解和运用时会产生困惑。

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为何这位股东不承认给公司的钱是出资款?郑爽转账备注值得学习

合伙指南 | 作者:李立律师

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为何这位股东不承认给公司的钱是出资款?郑爽转账备注值得学习


前段时间,有关郑爽的报道里,有个小细节引起了我的一些注意,那就是郑爽在操作转账时,会特意写清楚备注。

转账时写明备注,是一个好的习惯,值得学习。要知道,现实中,很多人在转账时会忽视这个备注说明的细节,尤其是现在手机银行、网上银行普遍应用的情况下,有些人转账时会懒于写备注。

在股东出资纠纷中,大量的争议都是因为股东转账给公司时没有备注写明是“出资款”而引起的。今天说的案子中,一审被告很可能也是犯了这个错。

在股东出资纠纷中,较常见的一种情形是:公司催股东出资,股东声称已经以各种方式出过钱了,比如说转账给公司、垫付公司的各种支出、代公司偿还债务等。

过去,我也在文章里汇总过这样的话题。总得来说,除非股东与公司这两方对于股东上述的转账或者代付达成了“属于出资款”的明确共识之外,否则股东的这类支付或转账是不能被视为是缴纳出资款的。

今天聊个相反的案例。

这个案例中,这位股东转账给公司500万的款项,但是,在法庭上,公司方面声称,这些转账中已经包括了这位股东的出资款,而这位股东坚持表示这不是缴纳出资款,因为公司章程规定的出资期限是在2034年。

这是什么情况呢?

表面的原因是:公司起诉这位股东,是请求法院判决这位股东“返还出资款112万余元”。要求返还出资款,前提必须是证明股东已经缴纳了出资款然后又抽逃出去。

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0元买股权,老股东曾有抽逃出资,新股东被判对公司债务承担责任

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0元买股权,老股东曾有抽逃出资,新股东被判对公司债务承担责任


有限责任公司的股权转让,在现实中经常也会出现很低的价格,甚至是0元的价格。假如是在一种比较合规合法的状态下,那么这种股权转让价格并不奇怪。

那些带有某种违法或恶意的情况除外,股权转让价格很低或者是0元,有可能是因为公司价值本身较低或负值,也有可能是因为双方在其他方面有价值交换。

今天要聊的这个案子,其中有一个情节:0元购买公司股权,没想到被法院判决就公司债务承担了某种补充责任。这是怎么回事呢?

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公司超过法定时限没有自行清算,能否请求法院强制清算?不一定

合伙指南 | 作者:李立律师

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公司超过法定时限没有自行清算,能否请求法院强制清算?不一定


“不一定”,这个词语在我的笔记里经常出现。

有些客户,在最初接触我时,习惯于问一些纯法律问题,就像本文标题那样,可是并不告诉我事情的具体情况,也不告诉我需求是什么、目标是什么。面对这样的问题,其实是很难回答的。也并不是不能回答,只是在脱离特定实际事务的基础上给出的回答,是一种既费力又不可能符合客户需要的答案,那更像是法律论文,而不是咨询服务。

更有些人以为,法律问题咨询就是查法律法规,以为每条法律法规会直接给出一个明确的答案,但他们不知道,有个东西叫做“法律解释”。法律法规的条文内容,看上去是确定的,但是怎么在实际操作中理解并运用它们,不同的人经常是可以给出不同的解释和理解的。就算是法院的法官们,在很多具体法律条文如何在具体案件中进行解释和适用,也会持有不同的观点,而且这并不是什么奇怪的事情,在司法实践中这是一种常识性的存在。

因此,在我分享的法律实务笔记中,很少会对某一种法律解释、某一个具体案件的判决、或者是某一种法律实务的运用给出一个绝对性的论断。相反,我的笔记中经常提示大家要注意法律实务中的这种不确定性和丰富性,不要被一个具体案例的结论给束缚住了,这也是我尽量不给出具体案例的案号的原因之一。顺便说一下,请不要私信我索要法律判例,这类私信我也不会回复。

回到本文主题。假如看法律规定,似乎本文题目上的问题是有明确答案的。先来看看法律规定。

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