这部《私募投资基金信息披露监督管理办法》（证监会令第233号）的监管责任，主要落在私募基金管理人、托管人和销售机构身上。它规范的是”基金管理人向投资者披露信息”的行为。从条文看，被投企业既不是披露义务人，也不是被监管对象。
但是，法律效应往往是联动的。被投的企业，是同样会被影响的。
新规首次以规章形式将”穿透披露”与配合义务明确下来，管理人的披露链条，在实际操作中，一定会延伸到被投企业。这一层，许多被投企业的实控人需要充分意识到。
本文“站在被投企业”的视角，来看一看这部新规可能带来什么影响，需要做什么调整和准备。
需要说明一句：新规中的“被投企业基本信息进入基金定期报告”、”重大事件”临时披露，这些，在2016年中基协的自律规则里已有雏形；233号令的真正变化，是将这些要求升格为部门规章、为重大事件设定了五个工作日的明确的强制性的时限，并新增了”主要投资标的出现重大不利情形””被投载体法定穿透配合义务”这两个直接指向被投企业的全新制度。
下面挑选三点予以说明。
第一点：被投企业的基本信息，定期报告的事项更“深”了。
股权基金定期披露投资标的，在2016年中基协《信息披露内容与格式指引2号》就已要求。233号令新增了”投资架构””权属确认”等字段，以及对嵌套、SPV投资须穿透披露投资路径的要求。看上去增加的事项不多，但实际上是深化和拓展了相当大的范围。
第二点：通过特殊目的载体或多层结构的，要配合”穿透”。
第十三条是新规的一项重要制度安排：基金投向其他私募基金、资管产品，或者通过特殊目的载体（SPV）投资的，管理人在穿透披露时，”被投资的私募基金、资管产品、特殊目的载体应当予以配合”。如果你的公司是被SPV间接持有的，那SPV就负有法定义务配合基金将底层资产予以披露。基金要完成自身的合规动作，自然会在投资协议、股东协议里，把需要你配合提供的信息义务约定清楚。
第三点：重大事件的通报期限，从约定变成了“固定”。
主要投资标的出现重大不利情形，需要向投资人披露说明。这个不是新规定，之前的中基协规则本身就有这些规定。但规定是在合同约定的期限内。至于合同约定什么期限，是合同各方自行商议确定的，没有固定的强制性期限。
而这次新规明确规定管理人须在事项发生之日起五个工作日内披露。就这一条，之前的很多合同，应该都需要签署补充协议进行修正了。
回到被投企业自身。
新规的“立法目的”很明确，就是将披露义务实质性地“升级”，最后传导到被投企业，实质上就是要让被投企业的信息披露“升级”。
作为被投企业，很不建议被动地等待基金来提出相应的调整要求。因为，实质性被披露的都是自己的信息，直接涉及企业的运营管理和利益
因此，我的建议是，被投企业，应当比对新旧规定之间的差别，核查自身的信息情况，对于如何积极符合新规的要求，应当形成自己清醒的理解和方案，主动与基金进行沟通协商。特别是对于哪些有多家基金投资的被投企业，更加要做好这方面的工作，这样才能避免不同基金提出不同的配合要求导致的混乱。
被投企业要理解，你才是投资价值的所在，因此，不要被动，主动迎接规则的变化，才能更好地协调好与基金等投资人之间的良好关系，同时趋利避害，找到更符合企业利益和发展的调整方式。
我是李立（律师），1999年起就在上海做律师了，主攻企业、投资与商业法律事务，目前处于年富力强不能太累的状态。联系我，可以微信搜索202369，无需验证，但完全无法保证快速回复。