近期，某股东起诉某上市公司的控股子公司，要求履行股权回购义务，一审法院驳回了该股东的股权回购请求。是不是法院认定回购条款无效呢？虽然没有看到法院判决书，但是根据之前上市公司发布的公告内容，可以合理推测回购条款本身没有法律效力问题。曾经还有一起案子被放入了法院案例库。那个案例里，法院认定目标公司回购条款合法有效，但没有支持回购的诉讼请求。
我想说一个常被忽略的事：很多人设计交易、写条款，以为”合法”就万事大吉了。有一些企业，在寻求律师审核建议时，也常常只是关注“是不是合法”。这其实也是错误的。
合法、合规，并不代表能顺利操作，更不代表能够达到你想要的效果和目的。
我给法律咨询意见或者审核交易条款，一定会过两道关
第一关，合法。 不碰强制性规定，不能触碰红线，还得遵守相关领域的规定和企业内部的制度。
第二关，可行。 这一关才是多数人会漏的。条款有效，不等于钱能拿到、事能办成。刚才说的案例库那起，目标公司回购股权条款有效，但公司没减资，法院就不支持实际履行——有效，却一时履行不了。对赌写进协议，只是把”可以回购”写下来了；能不能真的回购，要看减资程序走不走得通、其他股东同不同意。合法，但未必可行。
一个”合法却悬”的真实局面
最近遇到一位企业客户，我又碰到的就是这种局面。
公司的股东欠了公司一笔钱，想提供担保，提出用自己持有的本公司股权做质押。
单看这个质押合同，法律依据齐备、程序合规，合法合规方面没有毛病。
但多问一句：万一对方不还钱，这质押怎么实现？
这下就复杂了。不是说法律上能不能走，而是还要考虑到各方面的因素，得把经营上、管理上的可执行性一起算进去。
所以回到开头的回购纠纷。对赌不是不能写，质押不是不能做；问题是，凡事要考虑操作的可行性，考虑实际的效果，不能走一步只想这一步是否合法，不要总是把写在纸上的权利变成了“纸上的权利”。真正有价值的方案和意见，往往需要考虑一整套动执行安排。漏掉这一层，条款就是漂亮的摆设，不管它写的多么合法。
好的交易设计，不是把条款写得合法就结束，而是把”它将来怎么落地”想在前头。
我是李立（律师），1999年起就在上海做律师了，主攻企业、投资与商业法律事务