早不是股东了，为何判决对公司不能偿还的债务承担补充赔偿责任？

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1253篇文字

早不是股东了，为何判决对公司不能偿还的债务承担补充赔偿责任？

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股东完全退出了，公司已经不是公司股东了，但是仍然被法院判决就公司的债务承担某种赔偿责任，这几年。这类事情在法院的判决中出现得越来越多。

有些人很疑惑，既然股东已经退出公司了，那就不是股东了，怎么还会继续承担股东的责任呢？

关于这个话题，我之前的很多笔记都提到过具体的案例。但是，每个案例的具体情况都不一样，所以也很难一概而论。

另一方面，有关这个问题在实际案件中的法律理解，也没有完全统一，各个案例之间时有较大的理解差异。这就牵涉到我们该如何理解这些案例的问题。

读这方面的民商事案例，我的建议是“三不”：不要轻视、不要盲目、不要死板。

下面就来看看今天笔记标题里提到的那个案件及其判决，看看该如何读，从中能学到些什么东西。

注意一下时间顺序。

公司的原始股东（设立公司的股东），2020年5月的时候，以0元的价格把所有的股权转让给了陈某。

陈某成了公司第二任股东。

6月份，公司被提起劳动仲裁，被请求支付60多万的工资和赔偿金。

7月份，第二任股东陈某又以0元的价格把所有的股权转让给了赖某。

赖某成了公司第三任股东。

股权转让给赖某之后没有几天，劳动仲裁结果就出来了，公司被裁决支付60多万。

10月份，赖某因病死亡。

12月份，劳动仲裁裁决被法院立案执行。

第二年，也就是2021年的3月份，法院裁定终结执行，理由是没有发现可执行的财产。

于是，劳动仲裁的胜诉者将公司三任股东都告上了法庭。第三任股东赖某已经死亡，所以配偶作为继承人列为被告。诉讼请求是请求法院判决这些股东对公司不能清偿的这笔债务（也就是劳动仲裁败诉的有支付的费用）承担赔偿责任和补充赔偿责任。

赖某这条线，承担责任没有太多的争议，因为劳动仲裁裁决是在赖某成为股东后做出的。

有争议的是第一任股东和第二任股东。因为，他们都是在劳动仲裁裁决做出前退出公司的。

公司出资都没有实缴，但是还没有到公司章程约定的认缴期限。

就是这么一个案件。

一审法院认为，第一任和第二任股东仍然要对公司的债务承担补偿赔偿责任。理由大致是：经济补偿金和未发工资，这些事情实际上都是在第一任股东出让股权之前形成的，而第一任股东没有实缴任何出资。由此，一审法院认为原始股东在股权转让前已经触发了出资义务。

这里所说的“触发了出资义务”，是指根据相关的司法解释，当公司财产无法清偿债务的时候，虽然没有到公司章程约定的认缴期限，但公司的股东有义务要提前实缴出资，也叫做“加速出资”。

二审法院维持了一审判决，但是判决理由和一审不同。

二审没有再提及“加速出资”的观点。

我猜测，二审法院也是发现了“加速出资”的事实依据是明显不足的。

至少在第一任和第二任股东退出公司之前，劳动仲裁并没有做出，更没有经过强制执行，所谓“公司无法清偿这笔债务”是非常不牢靠的推测。

严格来说，劳动仲裁没有做出之前，法律上应当是无法判断“债务”是否成立的。

二审法院从另外一个角度给出维持原判的理由。二审法院认为：

公司原股东是否应对A公司的债务承担补充赔偿责任，关键在于判断是否存在利用公司股东出资的期限利益通过转让股权的形式恶意逃避债务，侵害公司债权人利益。

……股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害债权人利益，不应得到法律保护。

本案中，……尽管饶某（第一任股东）将公司股权转让给陈某时，某某尚未提起劳动仲裁，但其当时对于公司拖欠某某工资款理应知晓；从股权转让的对价来看，将其持有公司千万元的认缴出资额在同一天转让给陈某，对价均为0元，不符合大额股权转让的一般特征。饶某辩称其与陈某本就是代持关系，涉案股权转让只不过隐名股东显名的过程，但在缺乏其他证据予以印证的情况下，仅凭饶某、陈某二人的陈述以及诉讼过程中形成的股权代持协议，本院难以采信。……综上，本院认为，饶某作为公司的控股股东，对于公司的资产、负债及偿债能力应属明知，其转让股权的行为存在明显恶意，应对公司的涉案债务承担补充赔偿责任。

二审的判决理由，有说服力吗？

我个人认为还是论证得不够扎实的。

股权转让，本身是不对公司的偿债能力产生影响的，实缴义务由新股东承担，也没有影响，所以原则上是不会侵害公司债权人利益的。除非股权转让明显降低了公司的偿债能力，才能构成二审判决所说的“恶意”。例如，特意找了一个完全没有资金能力的人来接盘。

至于说，0元转让股权，不符合股权转那么一般特征，更是和“侵害公司债权人利益”没有因果联系了。相反，反而是增强了受让人实缴出资的能力，进而有益于公司债权人的利益，因为，受让人不用再向出让人支付一笔股权转让款。

那么，当你看了上面这样一个案件和判决时，会怎么看呢？

可能会感受到，法院在处理这样的案件时，会存在不同的观点和理解方式，并不是完全统一的。

进一步，你会比较哪个法律理解更合理些。

最后，你可以设想自己如果是原告，研究在诉讼中有没有可能影响一审法官的思路和理解，做出对自己有利的判决。

当然，如果愿意，还可以查阅一下其它类似案件在其它法院的判决情况，查看一下关于这个法律理解在司法实践中的变化情况，等等。

但是，无论如何，不能感觉它不合理就轻视，不能看了一句法院观点就以为都是这样，不要认为司法理解是不会发展变化的。