股东会会议通知邮政快递股东,股东拒收,为何法院认定没有送达?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号1250篇文字

股东会会议通知邮政快递股东,股东拒收,为何法院认定没有送达?


这个案件,表面上是对“通知送达”的法律理解争议,实质上是对“善意”的理解。

在处理一些公司章程或者合伙企业合伙协议时,我都会让当事人把股东或合伙人的联系地址和联系电话写进去,并且增加条款明确:

  1. 这是今后送达文件的有效地址;
  2. 如果有更改,必须书面通知,否则即使被退回也视为有效送达。

这是无数别人的、自己的经验的总结。

不要小看了这么一个简单的“送达地址”和“送达方式”的事情,实际操作中,它往往会成为实在的障碍。

例如,好久没有召开股东会会议了,为了一个重大又紧急的事情准备召开一次临时股东会会议。可是这个时候,负责召集会议的人突然发现某个股东联系不上了。原来的联系电话都打不通,似乎换了手机号,也可能是正在境外旅游,总之是联系不上。于是,向股东身份证上的户籍地址快递了一份会议通知,快递被退回了。面对这样的情况,股东会会议的召集人估计心里是要抓狂的。

也许有人会说,如果联系不到对方可以公告啊。这就属于想当然了。一方面,公告是需要较长时间的,少则一个月,多则两三个月,时间这么一拖,很可能要决议的事情早就黄了。另一方面,在公司法规定的股东会召集程序上,并没有规定可以使用公告的方式来通知股东,假如采用公告方式,可能是有法律风险的。

实际上,股东分为两类,一类是我们说的自然人,另一类是公司企业。公司企业还好,因为有登记信息,即使变更了地址,也比较容易能够查到新地址。但是个人就比较麻烦了。个人身份证上的地址与他实际的联系地址不一致,是极其常见的情况,因此,假如在公司章程制定的时候或者合同签订的时候,没有明确记载这个人的具体联系地址,那么,仅仅凭着身份证上的户籍地址,极有可能无法送达通知的。

A公司向股东杨某的身份证地址发送了会议通知,使用的是中国邮政EMS通知方式,在快递封面上特别注明了杨某的联系电话及“A公司股东会通知”字样。快递员发现无人收取,于是电话联系了杨某,杨某表示自己不在身份证的地址居住。要求将这个快件退回。快递员即将这份通知退回了A公司。

A公司认为已经有效送达了通知给到杨某,所以就按照通知上的时间和地点召开了股东会,通过了相应的股东会决议。

杨某向法院起诉,请求法院判决这次的股东会决议不成立,因为召开股东会会议没有有效通知股东参加。

在法庭上,A公司坚持认为已经有效送达了,理由有2点:

  1. 快递员已经电话联系过杨某了,杨某知道公司有一份通知送过来,这个时候杨某就算是拒收了,也应该被看成是已经收到了通知。
  2. 《最高人民法院关于以法院专递方式邮寄送达民事诉讼文书的若干规定》第十一条规定,“因受送达人自己提供或者确认的送达地址不准确、拒不提供送达地址、送达地址变更未及时告知人民法院、受送达人本人或者受送达人指定的代收人拒绝签收,导致诉讼文书未能被受送达人实际接收的,文书退回之日视为送达之日。”

法院最后支持了原告杨某的诉讼请求,判决股东会决议不成立,认为没有将会议通知有效送达股东杨某。

首先,法院认为,A公司援引的司法解释《最高人民法院关于以法院专递方式邮寄送达民事诉讼文书的若干规定》,只适用于法院送达法律文书,并不适用于本案的情况。

其次,法院认为,并无证据证明杨某在电话拒收快递时已获悉信件内容为股东会决议的通知并存在恶意拒收的情形。

最重要的判决理由是:根据证据显示,A公司明明是掌握有杨某电话、微信和目前办公地址的,可基于电话、短信、微信、信件等多种方式通知杨某,不存在送达不能的情况。但是A公司并没有采取其中任何一种方式去通知杨某。

法院认为:

……就有限责任公司而言,股东会是股东行使权利的场所,是通过股东会对相关事项作出决议,其实质是股东通过参加股东会行使股东权利,决定公司重大事项的过程。本案中,A公司未通知股东参会的行为系从根本上剥夺了杨某作为股东行使表决权的机会和可能……

回过头看看《公司法》,关于开会的通知该怎么送达并没有具体规定,但是这并不意味着可以随意理解。

在通知送达的法律理解方面,有长久以来的司法理解,也有生活经验的基本判断。这其中,是否尽到必要的“善意”,是一个重要的认定标准。所谓善意,就是按照通常的标准来判定是否为促成目的而穷尽了合理的手段和方式。快递被退回,并不奇怪,但是不补个电话、短信或者微信,这里就看不到“善意”了,只看到了“故意”。

【本文作者:李立律师 擅长公司、股权、合伙等公司类法律实务,政府法律顾问,政府评定的优秀律师,1999年开始执业,办公地点上海市】
微信搜索“202369”添加微信好友,电邮202369@qq.com 仅供联络预约