转让协议明明写了“股权116万元”，为什么法院认定没有约定转让价？

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1158篇文字

转让协议明明写了“股权116万元”，为什么法院认定没有约定转让价？

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对于起草合同这类法律实务，当然需要法律意识，但是，还要有一定的语文表达能力，不要轻易用口语方式来写合同。否则，就会像下面说的这个案件中的股权出让方一样，股权已经转出去了，但是法院认定转让协议中双方没有约定股权转让价款，钱也收不到。

A公司，2004年4月8日经公司登记机关登记注册成立，注册资本为580万元，周某持有公司80%股权，吕某（周某妻子）持有公司20%股权。

2018年9月17日，吕某（甲方）、周某（乙方）、孙某（丙方）签订《A公司股权转让协议》，该协议的内容是这样表述的：

经A公司股东会同意，甲方将持有A公司股权116万元（占注册资本20%）全部转让给丙方，甲方退出公司。乙方将持有A公司股权464万元（占注册资本80%）其中的168.2万元(占注册资本29%)转让给丙方。

经公司登记机关核准登记后，甲方不再享有A公司股东相应的权利和义务，而改由乙方和丙方共同享有和承担。

在同一天，周某、吕某、孙某召开股东会，并作出股东会决议，公司股本结构：周某295.8万元（占注册资本51%）；孙某284.2万元（占注册资本49%）。原公司的执行董事、经理职务不变，免去吕某公司监事职务，重新选举孙某为公司监事，并修正了公司章程。2018年9月19日，A公司在公司登记机关办理了公司股东股权变更登记，周某持公司股权51%，孙某持公司股权49%。

至此为止，《A公司股权转让协议》中关于股权转让的内容已经履行完毕。

但是，关于股权转让款，一直没有动静。

2021年，吕某向一审法院起诉，请求法院：

1. 判令被告孙某继续履行《A公司股权转让协议》；
2. 判令被告孙某支付原告吕某股权转让款116万元及利息126837.95元；
3. 本案诉讼费用、保全费及其他合理费用由被告承担。

被告孙某对此的反对理由主要有2点：

1. 双方真实意思不是转让股权，是股权让与担保，转让股权，是为了给借款提供担保。原告向被告借款。目前法院正在强制执行原告向被告偿还借款一案，原告起诉本案是企图逃避执行。
2. 《A公司股权转让协议》中写的“股权116万（占注册资本20%）”，不应当理解为是股权转让价格。

一审法院经审理后认为：

公司的经营活动受市场因素影响，其资产状况处于不断变化当中，包括固定资产、流动资金、公司经营水平等，股东的出资额与其股权的价值并非处于等值状态，因此，股东转让股权，股东的出资额不等同于股权转让的对价，出资额仅是对股权标的“数量”上的描述，而不是股权转让对应的转让价款，在股权转让协议没有明确约定股权转让的对价的情形下，不能以股东的出资额作为确认股权转让对应价款的合同根据。

……本案中，周某与吕某系夫妻关系，A公司注册资本为580万元，周某持有公司80%股权，吕某持有公司20%股权，但吕某提供的证据，尚不足以证明周某、吕某对A公司的注册资本580万元已实际出资到位。案涉股权转让协议约定，吕某将持有A公司股权116万元（占注册资本20%）全部转让给孙某，但双方并未明确约定股权转让的对价，也未约定股权转让价款的交付期限和方式等，且周某也同时将其持有A公司股权464万元（占注册资本80%）中的168.2万元(占注册资本29%)转让给孙某，同样也没有明确约定股权转让的对价，因此，吕某依据案涉股权转让协议向孙某主张支付股权转让款116万元，属证据不足，应承担举证不能的法律后果，故对其诉讼请求不予支持。

孙某辩解案涉股权转让协议签订的目的是为吕某女儿向其借款提供担保，其没有受让案涉股权的真实意思表示，属于股权让与型担保，其可以另案起诉。

一审判决驳回原告诉讼请求。

原告又提起了上诉。

二审维持原判、驳回上诉。

二审判决对于协议中那句“甲方将持有A公司股权116万元（占注册资本20%）全部转让给丙方”的理解，与一审是相同的，都认为这句话并不是对转让价款的描述。

就这个案件，有三个方面可以聊一聊。

第一，语文理解上，“甲方将持有A公司股权116万元（占注册资本20%）全部转让给丙方”这句话，是可以做出两种不同的理解的。

法院的理解是一种合理的理解。

但是，也可以理解为将持有的A公司股权“以”116万元“的转让价格”（占注册资本20%）全部转让给丙方。因为，在日常口语中，这样的省略说法也是很常见的。

问题是，这样口语式的表达不应当出现在一份合同中，尤其这样的表达还可以产生不同的理解的时候。找一份示范文本并不是难事。只能说，原告和被告都太随意、太偷懒了。

第二，法院处理上，以合同价款没有约定为由直接驳回诉讼请求，法律上是成立的，但是，双方在合同价款上的争议并没有了结，法院的判决没有达到在诉讼请求上的“息争止讼”的效果，也许可以有更好的审判策略来处理此类案件。

第三，关于被告提到的“股权让与担保”，不是这样随意口头就能确定的，必须有书面明确的股权担保的意思表示，不能根据“种种情况”去推论。