合伙指南 | 作者:李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1156篇文字
法院:即使总经理损害公司利益,公司也无权要求其返还工资报酬
分析处理涉及法律的纠纷,不能胡子眉毛一把抓,也不能想当然,要分析法律关系和法律性质。本文标题里的那个案子中,A公司这一方显然在提起诉讼之前没有好好准备,基本的法律关系没有捋顺。而且可以说,这方面的认知错误,在聘用高某担任公司总经理的时候就已经存在了。
高某,是公司的股东,持股4.26%。
2018年12月24日,A公司、高某、夏某签订《投资合作框架协议》,约定高某拟以技术和设备入股甲方。
2019年3月,高某成为A公司的股东。
2019年5月1日,高某正式成为A公司的总经理。当时,A公司发布内部文件,确立公司治理结构采用董事会领导下的总经理负责制,高某为公司总经理,负责公司经营,分管研发、生产、综合管理、直管销售一部和销售二部等。
2019年5月16日至2020年4月20日,高某在A公司领取工资报酬150814.71元。
2021年,A公司向一审法院提出诉讼请求:判决高某立即向A公司返还领取的报酬150814.71元。
A公司向法院提交了一系列的证据,想要证明高某担任公司总经理期间未忠实履行总经理职责,违反股东约定和公司法、公司章程相关规定,给公司造成损失。
A公司可能在诉讼前根本没有想到,一审法院将高某做A公司领取的工资报酬认定为是“劳动者获取劳动报酬”。一审法院认为:
劳动者依法享有获取劳动报酬的权利,公司股东或管理人员依法享有履行职责以及资产收益的权利。高某作为A公司总经理,负责公司经营活动,代表公司对外签订销售合同,系董事会赋予的职权,受法律保护并依法应获得相应的劳动报酬。A公司要求高某返还任职期间劳动报酬150814.71元,于法无据,不予支持。
A公司诉称高某的履职活动对公司造成声誉损失、商誉损失、经济损失,可依据公司法相关规定另行主张权利。
综上,依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决:驳回A公司的诉讼请求。案件受理费3316元,减半收取1658元,由A公司负担。
二审法院的观点,与一审法院基本相同:
根据A公司原审提交的“高某工资发放清单”,高某已领取的150814.71元款系工资,A公司上诉称该款不是劳动报酬与事实不符。
高某担任A公司总经理期间,如果存在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的情形,A公司有权要求高某承担赔偿责任。但A公司要求高某返还已领取的工资报酬150814.71元,没有法律依据。原审判决驳回A公司的诉讼请求并无不当,应予维持。A公司的上诉请求不能成立,二审不予支持。
依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费3316元,由A公司负担。
法院判决的是比较“机巧”的,特别是二审法院,直接指出A公司自己提交的证据上就有“工资”二字。“工资”这个词语是有特别的法律意义的,这个词语是证明双方存在劳动关系的重要证明之一,也是证明相关钱款的性质很有可能属于劳动报酬。
前天,在处理客户的文件时就发现有在“劳务合同”中错误使用了“工资”一词的现象。说明对于这个词语的法律特别之意,还是有相当多的人不是太清楚的。
上面这个案件的二审法院的意思是:A公司自己提交的证据表明给高某的钱是工资,高某也表示这是劳动报酬,那么这笔钱就应当认定为是劳动报酬。
认定为劳动报酬,就意味着要在劳动法的框架下来分析判断A公司的诉讼请求有没有法律依据。我国劳动法,从来没有劳动者有过错就可以要求劳动者返还工资的规定。不仅如此,劳动者一般的过错,司法机关都不认为应当赔偿,否则就是变相转移了用人单位的经营风险,通常只有严重或者故意的情况下或者法律明确规定的事项,用人单位的赔偿请求才可能被认可。
高某,是股东,也是全职总经理,但这代表了高某和A公司之间至少有三个不同的法律关系,一个是股东和公司的关系,一个是高管和公司的关系。像这类全职高管,目前司法实践都是认定为与公司之间建立了劳动关系,因此,又存在了一个员工和用人单位之间的法律关系。在这样的情形下,只要发给高某的钱是报酬形式的,原则上也只能认为是劳动报酬。
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