合伙指南 | 作者:李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1153篇文字
股东起诉要求查阅公司收到征收款后的支出明细,法院驳回的理由
任何权利,都是有法律边界的,股东知情权也是这样。
有限责任公司,股东的知情权,包括了“可以要求查阅公司会计账簿”,也就是常说的“查账”。原则上,公司是不能拒绝这个要求的,除非有充分的证据证明存在法定的拒绝理由。
今天说的这个股东知情权案件比较特别。特别之处在于:股东并不是要求查阅公司的全部会计账簿,而是专门要查一笔款项的支出明细。看上去,这比起查阅全部会计账簿的范围要小,但是法院判决的结果是驳回了这位股东的诉讼请求。这是为什么呢?
蒋某是A公司的股东。2020年5月7日,蒋某向A公司发出了《要求查阅公司账簿的申请书》,主要内容是:
申请人作为公司的股东,公司成立以来一直未对股东公布经营状况及收支盈亏,且公司位于……地块拆迁安置补偿分配方案不透明,本人作为股东的知情权没有得到保障。申请人为了解公司实际情况,维护自己合法权益,现依据《公司法》第三十四条之规定:股东可以要求查阅公司会计账簿。……
在这份申请书里,也明确了公司的答复期限和查阅会计账簿的地点。
A公司收到申请后,用电子邮件方式通知同意蒋某来查阅会计账簿,
蒋某委托了他人前去A公司查账,代理人翻阅了部分会计账簿。
但是,奇怪的是,蒋某还是起诉了A公司,认为A公司没有回复自己的申请,侵犯了自己的股东知情权。
法院当庭询问了A公司,A公司仍然表示同意蒋某来查阅公司会计账簿。随后,蒋某又查阅了部分公司的会计账簿,但是仍然不满意,要求查阅拆迁地块的补偿明细和资金分配明细。
法院有组织开庭,原告蒋某明确了诉讼请求:是要求被告提供公司在2018年收到征收款38527408元后该款项支出的财务明细。
A公司当庭表示,对该款并未特别制作表格及专门明细,具体都记录在财务账上,公司没有该款项的专门明细,所以无法提供,公司所有账目都在账本上,账本都提供给原告看了。
一审法院经审理后认为,A公司将征收款的支出明细列入会记账簿中而未制作单独的明细记录,没有违反法律规定:
依据会计法的上述规定,公司必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计帐簿,编制财务会计报告,并根据实际发生的经济业务事项,按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润,但并未规定公司必须对单独某一项收益的分配作出专门记录。……
一审法院驳回了蒋某的诉讼请求。
蒋某不服一审判决,提起上诉,认为一审法院的判决是对公司财务账的误读,“涉案征收款是被上诉人的收入,该笔收入是如何支出,没有基础的会计凭证是不可能形成财务总账,既然被上诉人陈述对于涉案征收款项的支出都记录在财务账上,必然有其对应的会计凭证。被上诉人陈述将该笔款项列入财务账中,并没有制作单独明细记录,显然是在向法庭作虚假陈述。……”
二审法院的观点基本和一审法院是相同的:
依据会计法的上述规定,公司必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计帐簿,编制财务会计报告,并根据实际发生的经济业务事项,按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润,但并未规定公司必须对单独某一项收益的分配作出专门记录。A公司陈述公司对征收款并未特别制作表格及专门明细,具体支出都记录在财务账上,公司没有该款项的专门明细,所以无法提供给蒋某。A公司将征收款的支出明细列入会记账簿中而未制作单独的明细记录,未违反法律规定。
二审法院同时指出:
案件审理过程中,A公司亦对蒋某查阅公司账簿、凭证、财务报表予以配合。A公司陈述公司未单独就征收款制作单独的明细表,蒋某无证据证明A公司有此专门的明细账而拒绝提供,蒋某仅以A公司未提供专门的征收款财务明细为由提起诉讼,要求A公司提供征收款支出的财务明细,一审法院不予支持。
看完这个案例,蒋某究竟为什么在诉讼中如此被动呢?
股东查账的目的通常有3个:一是了解、二是释疑、三是抓把柄。
但是,股东查账要起到上述目的,必须要有查账的能力,不能期望公司把账的明细为你定制。
而蒋某翻阅了公司的会计账簿,居然什么都没有看出来,然后再到法院诉讼要求公司给出专项明细,这个操作是有问题的。
目前的法律是支持股东聘请专业中介机构协助行使知情权的。假如是对这笔款项的支出有疑问,那么就应当寻求专业会计人员的协助查账,而不是自己直接去看。假设蒋某聘请了专业的会计机构人员协助,那么蒋某就不会打这场无谓的官司了。
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