三位股东出资款验资后全额转出，为何法院认定小股东没有抽逃？

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1152篇文字

三位股东出资款验资后全额转出，为何法院认定小股东没有抽逃？

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有一种抽逃出资的方式，法院很容易就能够认定属于抽逃出资。

这种方式是这样的：将出资款转入公司，然后由第三方机构验资，验资完成后，马上将这些款项转出公司，转到股东有关联的企业中去。

通常这样的一种操作，法院只要能够在证据上认定3个情况，就可以直接认定这属于股东抽逃出资：

1、转入和转出的金额基本相等；

2、转入和转出之间的间隔时间极短，通常在1天左右；

3、转出资金，不能提供合理充分的法律依据。

抽逃出资，从民事法律的角度来看，就等于股东违反章程仍然没有履行出资义务，就需要承担因没有履行出资义务而需要承担的各种法律责任。

这种抽逃出资的做法，在公司法实施出资认缴制后，期望带来的实际作用少了很多。因为，股东完全可以约定较长的认缴期限。当然，因为业务等原因，个别公司希望能够展示出已经实缴了高额的出资，还会打这样的歪主意。

回到今天的笔记标题，说一个和这个相关的案子。这个案件最有意思的一点是：当天有3个股东同时实缴出资，3个人实缴出资的总额在验资后迅速转出了，法院认为其中一名小股东没有构成抽逃出资。这是为什么呢？

这是一起公司起诉股东的诉讼案件，A公司请求法院判决股东周某向A公司支付注册资本89.9万元。

A公司是一家规模并不大的公司，会对股东周某提起诉讼，表明这是控制公司的股东与周某起了矛盾。

事实上，股东之间已经有过其他诉讼了。其中有一个案件，法院认定股东周某对A公司其他个别股东有债权。

原告A公司认为，实缴出资的时间段里，有各股东之间的连续转账凭证、财务记账凭证，可以证明其实就是股东之间进行串通之后向B公司借了700万元，随后又将该700万元还给了B公司，整个资金流转过程是10天，符合公司法解释三第十二条规定的抽逃出资情形。

经过法院对证据的审查，认定出资和资金转出的过程，大致是这样的：

1. B公司也是A公司的股东；
2. B公司的大股东聂某向A公司的股东朱某转账了一笔钱；
3. A公司的股东朱某就从这笔款项中分别又转账给A公司的其他三位股东（包括周某在内）的个人银行账户；
4. 三位股东将款项以实缴出资的名义转入A公司；
5. A公司验资；
6. 第二天，这些资金又转出了A公司，转账给了B公司。

从上述表面情况来看，似乎这三位股东就是完成了一次虚假验资和抽逃出资。

但是，案件的审理结果是：一审法院和二审法院都不支持原告A公司的诉讼请求。其中，二审判决认为：

本院认为：根据公司法司法解释的相关规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出或者其他未经法定程序将出资抽回的，应认定该股东抽逃出资。根据该规定，公司股东抽逃出资的责任承担者是具有抽逃出资情形的相关股东，并不一定公司所有股东均应承担责任，因此，股东承担责任的前提应当是具有抽逃出资的事实。

本案中，对于A公司提供的资金流转情况，本院经审查认为：

一方面，从资金转入情况看，资金转入周某账户用于出资，仅能证明周某的出资款来源于B公司与聂某的转款，而周某与朱某、聂某等之间存在经济往来，无论该款项是借款或者还款，均不能否定周某已完成了出资义务。

另一方面，从资金转出情况看，费用报销单上有审批人朱某、部门负责人、经手人签字，现有证据并不能证明A公司将该资金转出得到了周某的同意。而且，周某所占股权份额较小，对公司没有控制权，在周某完成出资义务后，A公司将款项转出并不受周某控制。由于朱某、部门负责人、经手人均非本案当事人，对其办理该笔转款的情况无法作出认定，因此，现有证据不足以证明周某存在抽逃出资行为。

另外，A公司提出股东恶意串通完成抽逃出资的依据不足，本院亦不予采信。

综上，周某在A公司增资过程中已将出资款转入A公司账户，履行了出资义务，且A公司提供的证据不足以证明周某抽逃出资，因此，A公司要求周某支付出资款，并由……承担连带责任缺乏依据，本院不予支持。……

法院认为对于相关资金转出A公司这件事情，周某并不知情，也没有同意，所以这不能推定为是周某抽逃了出资。

但是，还有一个更为重要的事实影响了法官，那就是周某与朱某、聂某之间是有其他债权债务的，或者说朱某、聂某是有欠周某款项的，并且这个事实已经有其他生效法院判决书作出了认定。因此，当朱某将款项转账给到周某，就很难认定一定是为了虚假验资做的安排。

而这个更为重要的情况，并不具有普遍性。因此，当同样的转入——验资——转出的情况发生时，股东以“不知情”和没有同意作为理由，是不可能说服法官的。