法院：无偿受让人是女婿、股东，明知夫妻共同财产，非善意第三人

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1143篇文字

法院：无偿受让人是女婿、股东，明知夫妻共同财产，非善意第三人

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夫妻一方对外出让自己名下的股权，原则上是不需要配偶同意的。但是，这是基于坚持外观主义原则和保护善意第三人的原则。假如，这两方面都打破了，股权转让的法律效力是有可能被否定的。最高人民法院近期审理的一起再审申请审查案件，就出现了这样的情形。

原审的案件，是邱某提起的。邱某和于某原是夫妻关系，后离婚。邱某认为于某将A公司股权无偿转让给邱乙，是在为离婚转移财产。原审判决股权转让行为无效。

再审申请人于某因与被申请人邱某、一审被告邱乙、孙某、一审第三人A公司股权转让纠纷一案，不服终审民事判决，向最高人民法院申请再审。

再审申请人于某，在申请理由中，有一条是这样的：

《中华人民共和国婚姻法》第十七条及相关司法解释明确规定夫妻共同所有的是财产性收益而非股权本身。股权作为特殊财产权，同时具有财产权益和身份权等内容，如无特别约定，包括股权转让在内的各项权能应由自然人股东本人独立行使。原审判决认定股权为夫妻共同财产、股权处分权的行使须得到股东配偶同意、转让股权行为系无权处分，缺乏法律依据。

邱某对此辩称，原审认定事实清楚、适用法律正确，应驳回于某再审申请。主要理由：

1、原审判决不存在判非所请及剥夺抗辩权的情形。邱某诉讼请求为确认于某与邱乙、孙克的股权转让行为无效，原审法院庭审中也以确认股权转让效力为争议焦点，于某予以认可，双方围绕争议焦点充分进行举证、质证和辩论，故于某该理由不能成立。

2、原审判决认定事实及适用法律正确。中正公司60%股权系于某与邱某夫妻共同财产，于某与邱乙的股权交易行为未经邱某同意，且邱乙不构成善意取得，该股权转让行为无效。

3、邱某作为股权共有人，为维护合法权益提起诉讼符合法律规定。原审法院查明孙克与邱乙之间不存在股权转让的意思表示，该交易因双方通谋虚伪意思表示而无效，且邱乙及孙克对于合并审理无异议，于某现提出邱某主体不适格，无事实基础及法律依据。

最高人民法院经审查认为，于某申请再审的理由不能成立：

1、关于原审判决是否程序违法的问题。本案邱某诉请确认案涉股权转让行为无效并恢复于某持股比例，系基于夫妻共同出资的共有权利人身份提起本案诉讼。其以未支付对价、为离婚而转移财产等为由主张该股权转让行为无效，其中为离婚而转移财产系邱某提出诉请的理由，而并非于某所称的请求权基础。

同时，原审法院当庭总结争议焦点为案涉股权转让行为效力及应否恢复持股比例的问题，各方当事人均未提出异议或补充。原审法院围绕该争议焦点依法组织法庭调查及法庭辩论，判决结果亦未超出诉讼请求，故于某关于原审法院判非所请及剥夺其抗辩权的主张，缺乏事实基础和法律依据，本院不予支持。

2、关于案涉股权转让行为效力问题。

一般而言，审理涉及股东与外部第三人关系的公司纠纷案件时，应当坚持外观主义原则，在维护公司内部约定效力的同时，优先保护外部善意第三人因信赖公示体现出的权利外观而作出行为的效力。

本案中，邱某因与于某共同出资而共同享有案涉股权的财产性权益，在离婚时有权要求对该股权对应的财产性权利进行分割。而在外部关系中，于某作为登记的公司股东有权将其名下股权进行转让，并结合交易相对方的善意及主观信赖的合理性综合评判转让行为的效力。

但案涉股权受让人邱乙作为邱某与于某的女婿、中正公司发起人股东，不属于公司外部第三人，亦应明知案涉股权的出资来源于邱某与于某婚姻存续期间的夫妻共同财产，故其不产生对于某股东权利外观的合理信赖。

同时，于某虽主张邱乙因承债式受让股权已支付对价，但《股权转让协议》约定邱乙无偿受让股权，现有证据无法证明双方存在承债式转让股权的合意。于某虽提供公司负债相关证据以证明邱乙承债式受让股权，但基于公司人格独立性，公司债务不等同于股东债务，现有证据亦无法证明邱乙作为股东代替承担该公司债务，故于某主张邱乙已支付股权转让对价缺乏事实基础。

综上，对于某关于案涉股权转让不构成无权处分及物权处分行为有效的主张，本院不予支持。

……

最高人民法院裁定驳回于某的再审申请。