合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1130篇文字
执行董事用发票报销费用，无法说明合法理由，法院判返还公司13万
财务的规范、法律的规范，这两样东西是现代公司经营必备的事项，一是为了公司发展，二是为了“保护”公司股东和高管。
下面说的这个案件，其中的当事人就是完全忽视这方面的规范。
潘某对法官表示，自己个人用于公司的一些支出，因为这些支出的收款方无法出具正式的能够用于走账和报销的正规发票，所以，会用些其他公司的正式发票来冲抵。
潘某认为，这种现象在我们国家非常普遍，尤其是中小企业，请法庭针对本案客观事实予以评判。
潘某可能之前没有预料到其他股东可以从这个角度来起诉。
潘某是A公司的执行董事，也是公司的法定代表人，持股A公司49.885%。
A公司另外两名股东，谈甲持股A公司49.885%，谈乙持股A公司0.23%。
谈甲向一审法院起诉请求：判令潘某立即向A公司返还占用资金人民币193645元。
其实，双方的矛盾可是不止这些资金占用的问题。在庭审中，谈甲表示，潘某将A公司的法定代表人变更为其本人，谈乙为监事（海外留学），后自行刻制公背并实际控制公司，并将谈甲排斥在公司管理之外，没有任何监管和约束。
那么，谈甲起诉的证据是什么呢？
谈甲为证明其主张，向一审法院提交A公司的记账凭证及报销发票13页，证明潘某虚开发票进行报销，在公司列支虚设名目进行报销，占用公司财产行为的事实。发票合计金额193645元。这就是诉讼请求中数额的来源。
潘某对此进行了解释和答辩。
对与其中一些发票报销，潘某证明是是购买的用于公司日常维修的货物和配了一些灭火消防器材及辅材。还有一些发票报销，潘某提供了开票人出具的送货单及相关说明，证明是潘某个人为公司购货。
但是，还有些发票显示的货物，实在是不能认定为是为公司购买的。例如，其中八佰伴开具的两张发票均为购买服装支出，某体育发展有限公司的两张发票均为购买按摩器支出。
对此，潘某对法官说出了本文开头的那段话：“因为这些支出是收款方无法出具正式的能够用于走账和报销的正规发票。经营公司的日常行为中因为没有正式发票用其他发票冲抵，在我们国家非常普遍，尤其是中小企业，对于潘某个人的一些用于公司支出还远远不止这些证据，其他没有拿出来，只是拿出部分，请法庭针对本案客观事实予以评判。”
一审法院经审理后认为：
1、潘某作为A公司的法定代表人，对外代表公司开展业务，对内依照公司章程依法履行法定代表人职责，其中包括财务审核支出的批准权责。
2、根据谈甲提供的证据，结合潘某举证，一审法院认为部分费用的产生确系A公司经营需要，潘某签字报销符合程序规定，潘某未侵占第三人财产。
3、但部分发票报销，潘某的辩解意见本身不具有合法性基础，法院无法采信，故应认定潘某有侵占A公司财产的行为，潘某侵害了A公司的财产利益和其他股东的合法权益，潘某应当向A公司予以返还。
一审法院判决潘某应向A公司返还130241元。
潘某不服一审判决，继续上诉。
在上诉中，潘某坚持“部分开支用其他发票冲抵，符合社会公众普遍认知”的观点。
二审法院对此在判决书中认为，“以其他发票虚报公司支出，既与公司财务会计制度所要求的财务资料真实性原则不符，也与A公司通常的经营用途及必要性不符，在潘某不能证明前述支出的合法性、合理性的情况下，其应承担相应赔偿责任。”
另外，在上诉理由中，潘某还重点提到一张发票。这张发票对应的《费用报销单》，“领导审批”一栏是空白的，“负责人”、“经手人”也都是空白的。潘某认为，这明确表明了潘某作为公司的法定代表人，没有同意报销；该份《费用报销单》，是公司财务人员违反财务规则，在没有经过公司领导审批、没有其他经手人确认的情况下，错误的将该笔费用计入公司的账务中；这笔报销款，潘某没有领取过。
对此，二审法院认为，“发票作为公司支出列支时，潘某是A公司法定代表人，其对公司当然负有管理职责，这也包括对公司财务人员职务行为审核把关，在其对该发票作为公司支出列支没有作出合理解释的情况下，其同样应承担相应赔偿责任。”
二审判决，维持原判，驳回上诉。
上面这个案件，当然本质上是主要股东之间的矛盾而引发的。但是，从潘某的角度来看，潘某缺乏法律和财务意识，是潘某败诉的直接原因。
一方面，潘某所说到的实际经营中的一些状况，是可以有更好的方法来处理的。即使自己不懂，也可以请教相关的专业人员取得建议。
另一方面，潘某在处理与其他股东的关系方面，显然也是有问题的。无论如何，和一个持股比例与自己相当的股东，可以采取更为积极的态度。即使执行董事自己做到都合规合法，但是，一个反对自己的大股东，仍然可以制造足够的麻烦和法律风险。