因为合同里的一句话没写清,离了婚还要承担640万夫妻共同债务

合伙指南 | 作者:李立律师

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因为合同里的一句话没写清,离了婚还要承担640万夫妻共同债务


现代社会,从事任何涉及商业和投资的事务,合同或者相关法律文件的内容,一定要严谨些。法律,虽然基于经验,但是也是有比较高的专业门槛的。往往,合同上看上去没有什么问题的一句话,法律上的解释很可能是你事先没有预料到的。

今天来分析一起这样的案件,看看当事人在合同条款上究竟疏忽了什么,以致于离婚后还被判决承担640万的夫妻共同债务。

刘甲、朱某,二人曾经是夫妻。

二人都是A公司的股东,也是实际控制人。

2014年12月,刘乙(甲方)与A公司(乙方)签订《B轮投资协议书》,以增资700万元入股的方式进入公司,成为A公司的新股东。

在这份《B轮投资协议书》中,有针对朱某的回购条款,规定:

乙方承诺,自甲方本次增资额到账之日起一年内,乙方应保证甲方投资额的价值达到原投资额的三倍并可成功按此价退出。

如乙方未能实现该目标,作为投资者的甲方可采用书面文字形式要求乙方股东朱某对甲方的股权予以回购,……

后来,A公司的上述承诺没有实现,刘乙实际上有权要求朱某回购。经过协商,2019年2月,刘乙(甲方)与刘甲(乙方)、A公司(丙方)签订了《股权转让协议》,约定由刘甲来回购刘乙的股权,并且特别约定原来投资协议中关于朱某承担回购义务的条款失效

这份协议上,朱某以丙方法定代表人的身份签了字。

从这份《股权转让协议》的这些特别条款来看,很明显,是将回购义务从朱某身上转移到了配偶刘甲身上。

当时,刘某和朱某大概是很确定,这个股权回购的责任,已经和朱某没有关系了。

可是,2年后的诉讼结果告诉朱某,“预判错了”。

《股权转让协议》签订后不到2年,2020年11月3日,刘甲和朱某登记离婚了。

就在离婚后不久,刘乙起诉到法院,将刘甲和朱某都列为被告,请求法院判令刘甲立即向刘乙支付股权转让款640万元已经支付逾期利息,同时,请求法院判令朱某对刘甲的上述全部债务承担连带清偿责任。

刘甲和朱某对于刘乙的诉讼请求和理由进行了反驳,其中一个理由就是:股权转让协议已经明确朱某回购的条款失效,因此朱某不应当承担责任。

但是,法院并不这样认为。法院认为,“朱某承担回购义务的条款失效”的约定,并不代表朱某免除了所有种类的责任。

先来看一下法院判决书中的这段原文:

尽管《股权转让协议》约定原《投资协议书》中第6.5条关于由朱某回购刘乙股权的条款失效,但股东身份具有人身属性,该约定仅表明朱某不再承担回购义务成为涉案股权的股东,而并非免除朱某基于其他法律关系所应承担的责任,且《股权转让协议》亦未明确约定股权回购义务系刘甲的个人债务,故对朱某辩称不应当承担连带清偿责任的意见,本院不予采信。

法院的观点是区分直接责任和连带责任。

“关于由朱某回购刘乙股权的条款失效”这个约定,只是说朱某不再是回购义务的直接义务人。但是,由于夫妻共同债务的性质,朱某需要对刘甲名义下产生的债务承担连带责任。

法院认为这笔债务属于夫妻共同债务的理由是:

1、朱某以A公司法定代表人身份在《股权转让协议》上签字,说明对这份协议知情

2、刘甲、朱某都是A公司股东,朱某还是法定代表人,二人共同经营A公司;

3、刘甲对刘乙的股权回购义务发生在夫妻关系存续期间,是因共同经营而产生,属于夫妻共同债务。

这个夫妻共同债务的认定理由,是充足的。

这个案件,后来还进行了二审,刘甲和朱某并没有将结果翻转,二审维持一审判决,判决刘甲支付,判决朱某承担连带责任。

这个案件里,凭借社会经验猜测,刘甲和朱某离婚,有可能是为了避免债务而进行的操作。假如是这样的话,那么法院的这个判决,就让他们的离婚操作变得不起作用了。当然,这只是猜测。

但是,这样的疑点,在打官司时会一定程度上影响法官的推理的。像这个案件中的那条免除朱某回购义务的协议约定,解释为不让朱某承担有关回购的任何责任,也是有合理性的。否则,如果理解为朱某仍然要基于夫妻共同债务承担连带责任的,那么,签约当时来说,签这个条款对朱某有什么实际意义呢?

假设刘甲和朱某当时要求加上这个特别条款,意图是让朱某完全摆脱与回购相关的义务,那么,刘甲和朱某最后没有达到目的的原因,就是:对合同条款的理解没有必要的专业度,忽视了夫妻共同债务的问题,选择了一种不周全的文字表达方式。

如果要真正做到让朱某完全摆脱回购相关的义务,那么当初在《股权转让协议》里至少要明确地表达两层意思:第一,明确这笔债务是刘甲的个人债务,不是夫妻共同债务;第二,明确约定朱某对此不承担任何的连带责任。这样表述,朱某就不太可能在离婚后还被拖进这样一起诉讼,更不太可能被法院判决承担640万的连带责任。

【本文作者:李立律师 擅长公司、股权、合伙等公司类法律实务,政府法律顾问,政府评定的优秀律师,1999年开始执业,办公地点上海市】
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