股权转让，钱也付了，但一直没登记，为什么法院不支持解除合同？

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1071篇文字

股权转让，钱也付了，但一直没登记，为什么法院不支持解除合同？

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一

这个案件的原告，输了官司。输官司的根本原因是，不懂得用法律进行“过程管理”，也就是平时不管或不会管，只知道出了问题打官司。

天助自助者，这句话不知出处，也流行过，鸡汤味远大于道理，不能细究。但是，在现代民法的立法理念里，确实有“法律不保护躺在权利上睡觉的人”的原则，最典型的是诉讼时效制度，还有很多人都知道的“不告不理”也是基于这个原则产生的。

“法律不保护躺在权利上睡觉的人”，这个原则的初心，很可能也不是为了激励人们多多运用法律，而是为了2个更加实际的目的：

1、合理的降低司法成本

查清一个20年前的民事纠纷，难度和成本，通常是会远远高于2年内发生的纠纷。

2、防止破坏运行已久的相关法律关系

举例来说，起诉到法院，请求法院判决10年前订立的合同无效。一旦这个合同无效，很有可能产生一系列的连锁反应，破坏已经长期稳定的其他合同等法律关系，从社会整体来看是不利的。

回到本文要说的案子来，原告能够提起诉讼，不能完全算是躺在权利上睡觉的人。可是，原告在合同订立以及合同履行过程中是管理不足的。真正明白法律管理的人，都明白一个常识：法律管理的重点，并不在打官司上面，而是在过程管理中。

二

董某与王某签订股权转让协议一份，约定王某将其享有的A公司的股权中的20％股份以30万元的价格转让给董某。

董某将30万元转入王某指定的胡某银行账户。王某、胡某系夫妻关系。

《股权转让协议》中，没有约定股权变更登记的时间。

截止双方诉讼时，A公司的工商登记中，没有将董某变更登记为公司股东。

不过，根据双方的证据显示，董某虽然还没有在工商登记上变更登记为股东，但是，却从A公司收到过一些收益。

胡某曾经通过微信向董某发送了当年的利润明细已经后面的再投入明细，结算出“哥分成是23298元，7月份已拿给哥2万，这次先打给哥2万？等于按分成比例多出16700元。……”

同日，胡某通过微信分二次向董某转账共计2万元。

这个案件，一审判决被二审推翻了。两个法院的认定完全不同。

一审法院判决解除股权转让协议，认为：

董某与王某之间的股权转让关系系双方当事人真实意思表示，协议双方虽未有明确约定转让股权的时间，王某理应在董某催讨后的合理期限内及时将股权转让，逾期未有转让的，已导致董某签订股权转让协议的目的不能实现，董某以王某根本违约为由，提出要求解除该股权转让协议的诉讼请求，予以支持，对董某向王某交付的30万元转让款，王某理应返还给董某。

王某、胡某未有履行转让股权的合同义务，以董某参与公司实际经营及获得受益为由主张不予返还股权转让款30万元的依据不足，不予采纳。

股权不仅仅是财产权，且有身份权属性，董某请求胡某承担共同返还股权转让款的依据不足，不予支持。

综上，对董某诉讼请求中合法有据部分，予以支持，其余部分，予以驳回。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：

一、解除董某与王某于2016年7月25日签订的《股权转让协议》。

二、由王某返还董某股权转让款30万元，款项限判决生效之日后十日内履行完毕。

三、驳回董某的其他诉讼请求。

二审期间，王某、胡某向二审法院补充提交了新证据。其中之一是董某本人书写的工作记录本摘要共10页，想以此证明董某作为A公司经营负责人参与公司经营具体事务的事实。

二审法院对这个证据予以采纳。

二审法院判决撤销一审民事判决，驳回董某的诉讼请求。

二审法院认为：

A公司系胡某为唯一股东的一人公司，王某系A公司法定代表人。《股权转让协议》系董存江与王某签订，系双方真实意思表示，胡某在庭审中亦明确陈述其对于该转让协议表示认可，案涉《股权转让协议》虽未约定股权变更登记的时间，但董某亦未提供证据证明其曾要求王某、胡某办理股权变更登记及王某、胡某拒绝办理变更登记，且是否办理工商登记不影响股份转让协议的效力，故该协议合法有效。胡某与董某的微信聊天内容及转账凭证表明胡某就相关利润按董存江持有20％股份进行了分红，董某辩称相关微信转账的款项系王某、胡某对其赠与的款项，但亦未提供相应证据予以证实。

综上，虽然案涉股权未办理工商变更登记，但案涉协议已实际履行，董某在支付股权转让款之后已实际享有了相应的股东权利，故董某以目的不能实现为由要求解除案涉《股权转让协议》，本院不予支持。原判确定解除案涉《股权转让协议》并由王某返还董某股权转让款30万元不当，本院依法予以纠正。

综上所述，上诉人王某、胡某的上诉理由成立，本院予以支持。

三

站在受让方的角度，“以合同目的不能实现”作为理由解除合同，目前法院较为普遍的认定标准是“既没有被登记为股东，也没有实际享有股东权利”。

这里的“登记为股东”，包括在公司的股东名册上登记。

这里的“实际享有股东权利”，主要体现为实际参与公司的经营管理和取得股东收益。

在上面这个案件中，原告董某没有被登记为股东，但是实际享有股东权利这一点，被告的证据是较为充足的，所以二审法院才有这样的判决。对这类案件的判决，此案二审的认定似乎是目前各地法院的主流。

但是，有一个事实，从协议签订之日起，7年都没有办理变更登记，对原告来说是有不公的，被告明显是有问题的。

原告在变更登记方面被拖了7年，为什么居然还无法解除股权转让协议呢？

其实，二审法院在判决书中已经给了答案：“案涉《股权转让协议》虽未约定股权变更登记的时间，但董某亦未提供证据证明其曾要求王某、胡某办理股权变更登记及王某、胡某拒绝办理变更登记”。

法院的话可以这样理解：

1、为什么在股权转让协议里不明确约定股权变更登记的时间？

2、为什么拿不出证据证明曾经要求王某、胡某办理股权变更登记？

对这份股权转让协议，董某完全没有进行法律管理。协议中缺失关键内容，协议履行过程中没有及时主张权利，或者主张了权利但不会留取证据。

合同法律管理这件事情，不能“躺”，只能“卷”。你卷得没合同对家紧，你就会比合同对家承担更多的风险。