法院:对于取得股东资格之前的公司财务文件,股东有知情权吗?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号902篇文字

法院:对于取得股东资格之前的公司财务文件,股东有知情权吗?


标题上的这个问题,是最近一个案件的上诉人在上诉理由中提到的。这个问题有道理吗?

其实是没有道理的。

知情权案件在公司纠纷类案件中是常见的一类,发生的数量不小。这类股东知情权案件,看似是公司方面想要以种种理由拒绝股东来查阅公司账簿,但实质上都是股东之间激烈矛盾的表象之一。试想一下,有限责任公司,股东人数本来就不多,假如公司股东之间没矛盾,公司有什么资料股东是不能看的?其实都能看。

那有了矛盾之后,为什么一方不让另一方查看公司会计账簿呢?因为能看出对控制管理公司一方不利的东西来。这些不利的东西,通常就是违规或者违法的行为的证据。那么,为什么股东经营管理公司会有违规或者违法的行为呢?这事就不展开说了。但有一点,财务账务存在混乱现象,在中小微企业里有一定的普遍性。这也是控制公司的股东一方不愿意让其他股东查账的重要原因,特别是在有激励矛盾的前提下,那是更加抗拒的。

不过,话说回来,很多公司或者股东对于“股东知情权”这个问题的法律态度是不太清楚的,总以为可以用一些限制手段不让其他股东行使知情权。所以,也偶尔会有客户咨询怎样防止其他股东来查公司会计资料。

从法律上和司法实务上来看,股东知情权,是股东法定的一种权利,并且,从原则上来看,股东知情权除了需要履行法定的程序以及查阅资料在法律规定的范围里之外,其他是没有限制的。相反的,要拒绝股东行使知情权是需要承担很重的举证义务的。归纳来说,股东行使知情权,是从宽理解的;而拒绝股东行使知情权,是从严审查的。

这个从宽理解,特别可以体现在查阅资料的范围理解问题上。根据《中华人民共和国公司法》的规定,股东要查公司的财务资料,资料范围在法律条文中表示为“公司会计账簿”。而根据《中华人民共和国会计法》的规定,“公司会计账簿”是不包括会计凭证的。但是,现在,很多的法院、很多的判决都是支持股东要求查阅会计凭证的诉讼请求的,理由是不查凭证无法判断会计账簿的真实性和准确性。这就是从宽理解。

所以说,如果明白司法在这个问题上的态度,那么就不会问出像本文标题里那样的问题。

另外,关于标题的那个问题所隐含的观点,至少有2个明显的错误:

第一,设置了法律中没有的限制。《公司法》从来没有限制过股东知情权只能查阅持股后的公司资料的。

第二,不符合公司运作和会计财务的常识。公司的经营是连续的,公司的会计账簿是连续的,随意按照股东入股时间进行切分,不符合常识,也不合理。今天说的这个案件,法院判决时就主要从这个方面阐述了理由。

2020年12月7日,甲公司股东袁某向甲公司法定代表人刘某、监事杨某邮寄《会计账簿查阅函》,称为全面了解公司运营以及财务状况,维护股东知情权,要求查阅、复制2009年4月1日公司成立以来的所有公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和各年度的财务会计报告,查阅自2009年4月1日公司成立以来的各年度的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账)和会计凭证(含原始凭证和记账凭证),并由袁某委托的注册会计师、律师予以辅助查阅。

甲公司未提供查阅,于是袁某向法院起诉要求:一、甲公司向袁某提供甲公司自2009年4月1日公司成立以来至判决生效之日止的所有股东会会议记录和各年度的财务会计报告供袁某进行查阅和复制,并由袁某委托的注册会计师、律师予以辅助查阅、复制;二、依法判决甲公司向袁某提供甲公司自2009年4月1日公司成立以来至判决生效之日止的各年度的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账)和会计凭证(含原始凭证和记账凭证),供袁某查阅,并由袁某委托的注册会计师、律师予以辅助查阅。一审审理中,袁某调整其第一项诉请为查阅、复制的对象为股东会会议记录和各年度的财务会计报告。

一审判决袁某胜诉。

一审法院认为:

根据公司法及司法解释规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。袁某作为甲公司股东,依法享有法律赋予的股东知情权,有权了解自甲公司成立以来的经营情况。袁某于本案诉讼前向甲公司发送了《会计账簿查阅函》,已符合查阅公司会计账簿的前置程序。

另,根据会计法规定,会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据。且公司法虽只明文规定股东查阅公司财务会计报告和财务账薄的权利,但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证,袁某主张查阅会计凭证的诉请,其本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴,况且会计凭证是登记会计账簿的原始依据,最能真实反映公司的资金活动和经营状况,不查阅会计凭证,股东可能无法准确了解公司真正的财务状况,故对袁某要求查阅会计凭证的请求本院予以支持。

甲公司辩称的各项理由本院已充分注意,对此本院认为:甲公司拒绝袁某行使会计账簿查阅权,理由在于其认为袁某有不正当目的,可能会损害甲公司的合法利益,上述辩称意见应由甲公司负举证责任。从甲公司所举证据来看,甲公司的证据仅能证明袁某为两家案外公司的股东,而这两家案外公司之一目前处于吊销未注销状态,且两家案外公司的经营范围与甲公司经营范围仅存在少部分相似,在此情况下,甲公司之举证尚不能证明袁某作为股东的两家案外公司所营业务与甲公司主营业务间有实质性竞争关系。至于甲公司举证的短信内容,本院认为,即便袁某确对甲公司法定代表人发送过具有不当言辞的短信,但不属于法律评价的范畴,股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利,是股东了解公司经营情况,保障中小股东合法权益的重要手段,在公司未能充分举证袁某查阅账簿存在不正当目的、有损公司利益的情况下,其权利内容不应予以减损。

甲公司提起上诉,上诉理由除了一审中提到的答辩理由之外,还提到一个理由是:“2020年10月(2020)沪某某某号判决确认袁某为甲公司的股东,袁某自此取得公司股东身份。而对此时间之前的相关财务文件,袁某并无知情权,且该期间的财务状况是否向袁某提供亦不会对其权益产生任何影响,一审法院判决袁某有权查阅2009年至2020年的公司财务会计报告等文件并不恰当。”

对此,二审判决书认为:

……

关于股东知情权的行权时间范围,甲公司主张袁某于2020年经另案判决取得股东身份,故袁某对此时间点前的相关财务文件并无知情权,但股东的持股期间并不必然等同于股东可以查阅的材料形成时间范围。股东所享有的股东知情权也不当然受限于其持股时间。公司的经营、发展具有连续性,公司现状不可能与此前的经营财务状况完全脱节或毫无关联,若不允许新股东查阅其持股前的公司会计账簿等,则明显不利于对股东权益的保护,因此一审法院将行权时间范围认定为自公司成立日2009年4月1日至判决生效之日,并无不当。……

在二审判决书中,法院不仅针对本文标题里提到的那个问题进行了解答,而且还对上诉人提到的其他一些似是而非的拒绝提供查账的理由进行了驳斥。比如说,上诉人认为袁某在甲公司原夫妻股东二人婚姻期间与其中一人有不正当交往,因此袁某查账可能涉及夫妻股东二人的隐私且有碍于公序良俗。二审判决认为“公司具有独立人格,并不因夫妻二人婚内设立而排除其后新股东的股东知情权,亦不必然涉及公序良俗之问题”。

像这类上诉理由,都属于在完全没有胜算的情况下“硬找理由”,为了上诉而上诉,不像是专业律师的意见,更像是当事人的一意孤行。

股东知情权这件事情,其实不是新鲜话题。但是,似乎仍然是有很多公司在制度建设时完全不把它当回事。

假如是一人公司或者夫妻二人公司的话,那么知情权的问题可能不是个问题。但是,一旦公司有了其他股东,那么知情权该如何行使,建议在合作之初要稍作合理设计,然后把规则落实到公司章程里。

【本文作者:李立律师 】
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