虽然胜诉拿到了股权转让款，但是表述不清的协议以后不要再签了

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第875篇文字

虽然胜诉拿到了股权转让款，但是表述不清的协议以后不要再签了

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一

关于民事法律的实务，社会上有这么一种错误观念：很多人以为只要一件事情最后在法院诉讼中得到了胜诉，就说明这件事情是做得合理的。

胜诉，只是说明在法律和证据的角度，你的诉讼主张得到了法院的支持，并不代表你之前的行为都是合理的。

比如说，一个最简单的民间私人借款，出借人考虑到亲戚好友的关系，出借钱款时没有留下任何书面的凭据，借款合同没有，连借条也没有。没想到，到了还款的时间对方赖账了。诉上法庭，亏得有其他人证明当时在场看到借钱，再加上当天出借人从银行取款的记录，法院认定借款事实是存在的，于是判决对方还款。出借人胜了这场诉讼，但是出借人之前的行为是合理的吗？

甚至，有少数人，他们会简单地凭着某个民事诉讼案件的判决书，就认定胜诉那一方采取的“民事行为”是可以学习的，并且想把它纳入制度中。比如说，因为没有遵守公司章程规定的程序召开股东会，但是法院具体情况具体分析，依据法律和司法解释判决股东会决议仍然是有效的，于是有些人就以为“法律上是允许不按公司章程的程序性规定召开股东会的”。这个逻辑是错的，这样去操作是要吃亏的。

我以前在一个培训中讲过自己的一个小小体会：在商业法律领域，法律的运用可以是千变万化且没有定式的，但是，在绝大部分的情况下，运用最多的仍然是那些最基本、最常识的法律实务规范，不需要过多的花样和技巧，只需要老老实实按照最基本的规范和逻辑做就行了。要说合理，这才是我认为最合理的做法。只要这样才能最大程度地防止争议的产生。争议最大程度被避免了，纷争自然也可以最大程度被避免了，风险也就降到最小。最好的风险防范，不是寄希望于争取在法律诉讼中胜利，而是让潜在的争议不产生，让潜在的争议对手几乎没有挑起一场诉讼并取胜的信心。

在商务往来中，重在交易对手和交易时机的选择，其次是要重视交易结构的设计。在这一切的事务中，最终都是要落在“签约”这件事情上。因此，一份合同或者协议的内容是不能随便表述的。

一份合同如何表述才是恰当而合理的？这个要分具体情况，要看合同当事人自己的语言偏好。但是，有一点是必须的：明确。

所谓明确，一方面，文本在法律关系和法律性质上要讲清楚，这需要一定的专业经验水平；另一方面，就是要把语言表述清楚，让有初中毕业语文水平的人，90%的人都毫不犹豫地读懂唯一的意思。（另外10%，是指把一部分语文水平还给语文老师的人群）

语言表述清楚，这也是要有一定学习和训练的。有的人，以为自己是表述清楚了，但读他文字的人就是读不太明白。这种情况，在接待一些新客户的法律咨询时特别明显。所以，为了效率，我会尽量用引导提问的方式，协助客户将情况和问题表述明白。

今天，就来看一个转让股权的合同内容写得奇奇怪怪，最后还是依靠法官用前后的事实来印证才确定合同意思的案例。

二

这个案件中，转让的股权所对应的目标公司，是一家健身房。

某某堡健身中心工商登记名称为甲公司。该公司成立于2010年10月26日，注册资本为100万元。

2016年6月1日，原告与两被告就甲公司股权签订《转让协议》。协议签订时，甲公司的股东为被告沈某(持股19%)、被告陶某(持股33%)、原告(持股33%)、徐某某(持股15%)。上述《转让协议》载明，原告与两被告就某某堡健身中心达成如下协议：

1、两被告同意原告转让健身中心所有股份给两被告，折合73万元。两被告与原告之前所签协议全部无效。

2、原告转让股份后，在健身中心所有债权债务和原告无关。

3、原告为了支持健身中心的稳定和发展，从2016年6月1日起至年底，本金无偿借给两被告，但年底前如健身中心转让，两被告应第一时间归还转让费73万元。如年底未转让健身中心，则从2017年1月按年利息10%按月支付利息6,083元至年底结束。本金必须在2017年12月31日前归还原告。两被告如转让健身中心，不得向原告隐瞒。

甲公司另一股东徐某某出具《情况说明》，确认同意原告转让股份，自愿放弃优先购买权。

上述协议签订后，被告陶某于2016年12月1日将其持有的甲公司33%的股权转让给了案外人李某某。2017年8月30日，被告沈某将其持有的甲公司19%股权转让给了第三人A公司。同年11月23日，原告将其名下甲公司15%股权变更登记至第三人A公司，同时原告将其名下甲公司18%股权变更登记至第三人B公司名下。该次工商登记变更完成后，原告和两被告都退出了甲公司，不再是甲公司的股东。

原告，以前述《转让协议》为依据，提起了诉讼，请求法院判令：1、两被告支付原告股权转让款73万元；2、两被告支付原告利息(以73万元为基数，从2017年1月1日起按年息10%计算至实际清偿日止)。

两被告不同意原告的诉讼请求，认为，原告提供的股权转让协议未实际履行。原告已于2017年11月6日完成工商登记变更将其股份转让给了第三人A公司、B公司。

第三人A公司、B公司未参加庭审。

针对两被告的说法，原告向法官表示，原告办理股权变更给第三人A公司、B公司的手续是为了配合两被告完成转让。

三

原告将股权转让给了第三人，但是，法院仍然支持了原告要求两被告支付股权转让款的诉讼请求。

一审法院认为：

本院认为，原告与两被告签订的《转让协议》系双方真实意思，且不违反我国相关法律法规的规定，依法成立并具有法律效力。

原告诉请要求两被告支付股权转让款73万元。两被告认为，原告名下甲公司股权于2017年11月过户至第三人A公司、B公司名下，因此原告未实际履行与两被告之间的转让协议。原告则主张过户至第三人A公司、B公司名下是为了配合两被告的要求。故本案的争议焦点在于该转让协议是否已实际履行。

对此，本院认为，基于股权具有可流通性的属性，股权转让协议的履行方式并不局限于股权变更登记至买受人名下的唯一方式，而由出让方直接将其股权变更至受让方指定的第三方名下也是实践当中较为常见的履行方式。

本案原告及两被告在转让协议中约定股权转让款73万元“从2016年6月1日起至年底，本金无偿借给两被告，但年底前如健身中心转让，两被告应第一时间归还转让费73万元。如年底未转让健身中心，则从2017年1月按年利息10%按月支付利息6,083元至年底结束。本金必须在2017年12月31日前归还原告”。根据上述约定，两被告向原告支付股权转让款的条件并不是原告将其股权变更登记至两被告名下，而是在两被告另行找到受让方转让甲公司之后支付，并最迟不晚于2017年12月31日。

根据甲公司工商登记资料显示，原告及两被告名下的股份均在2017年12月31日前完成了变更登记手续转让到了第三人A公司、B公司及李某某名下，且被告沈某在原告之前就已完成了向第三人A公司转让股权。因此原告及两被告之间的转让协议与甲公司股权变更的工商资料形成了一个证据链条，能够证明原告将其股权变更登记至第三人A公司、B公司名下是配合两被告完成转让协议的约定。况且，原告已与两被告签订转让协议明确了股权转让款的条件及最后期限，在不能证明其获得了更高转让价格的前提下，两被告主张原告自行转让给第三人明显与常理不符，本院对两被告的主张难以确信。综上，原告要求两被告支付股权转让款并承担利息损失的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。

四

此案一审被告陶某，后提起上诉，二审驳回其上诉、维持原判。

但是，通观此案，特别是从法院判决书中的论证来看，这并不是一个让法官省心的案件，法院是通过前后的事实证据费力地形成了一个“证据链”才对此案进行了这样的认定。从某种意义上讲，一审原告的胜诉是带有某种偶然性的。换个法官，很可能案件的结果就完全不同了。

现在我尝试从另一个角度来看看这个案件，看看这份有些奇怪的《转让协议》内容背后究竟是什么意思？

看上去，原告和两被告的《转让协议》，似乎与他们后来的实际履行并不一致。

本案一审法官结合双方的实际行为，作出了一种对协议的理解，可以自成一体。

但是，事实上，是可以有另一种自圆其说、并且也是经验中非常有可能的一种理解。

原告与两被告的《转让协议》的真实意思可能是这样的：

1. 原告将自己所有的股权转让给被告二人，但是不办理变更登记；
2. 73万元的股权转让款暂时不支付，借给两被告使用；
3. 待被告找到股权受让人后，原告根据被告的指示将自己的股权变更登记到被告指示的股权受让人那里。
4. 最后，两被告支付73万元给原告。

这样的操作，虽然不规范，但是可以省却原告将股权变更登记到两被告名下这一步骤，这很可能是当初双方的主要考虑。

但问题是，这样的意思，在《转让协议》中没有明确进行表述，于是，到了法庭上，就有了不同的理解。这样的法律纠纷，不过是因为语文水平低下而引发的诉讼。