股东与公司存在劳动争议诉讼,公司能否以此为由拒绝股东查账?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号832篇文字

股东与公司存在劳动争议诉讼,公司能否以此为由拒绝股东查账?


这是关于股东行使知情权时是否存在不正当目的具体问题之一。

在过去的文章里,我经常提到股东与公司之间往往存在着多重身份,比如说股东身份、高管身份、劳动者身份。每一个身份后面对应的都是独立的法律关系,适用的也都是不同的法律规定。

其中,在小型公司中,股东与公司签署劳动合同建立劳动合同关系,是很常见的一件事情。

那么,当股东与公司之间产生劳动争议并且上升到劳动仲裁或者劳动争议诉讼的时候,股东又以股东的身份要求查阅公司会计账簿,公司能够拒绝这个请求吗?

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,有限责任公司的股东行使知情权,有2个具体的内容:

  1. 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。行使这项知情权,不需要提出请求,只需要提出要求即可,公司也无权拒绝。
  2. 可以要求查阅公司会计账簿,但是依法应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

(注:股份有限公司的股东,没有要求查阅公司会计账簿的法定权利,依照公司法有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。)

在上述第2项知情权,也就是查阅会计账簿的请求提出后,公司可以以股东有不正当目的可能损害公司合法利益为由拒绝。

所谓不正当目的,根据司法解释《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》的规定:

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。

由于这条司法解释中罗列的第(四)种情形是一个开放式的兜底条款,所以,“不正当目的”并不限于前面三种情形。那么,前文所说的股东与公司之间正在进行劳动争议诉讼,算不算是有不正当目的呢?今天就来说说这个案子。

甲公司于2014年3月18日经工商行政管理部门核准登记成立,现记载的注册资金为人民币122.549万元。

原告林某于2017年11月15日变更登记为甲公司股东,同年11月22日实缴出资额5万元,占股权比例为4.08%。

原告被撤销了运营副主任的职务,与甲公司产生劳动争议,并且进行了相关的诉讼,在本案审理期间,劳动争议诉讼尚未终结。

很显然,表面上是劳动争议,实质上又是股东之间发生了矛盾正在互撕。

2018年11月20日,原告通过邮政EMS快递向被告经营地的地址发送《关于行使股东知情权的申请》,该申请书载明:

鉴于公司于2018年11月13日向本人发送了《关于撤销林某“运营副主任高管职务”的通知》、《关于解除林某劳动合同的通知》之电子邮件,拟无故免除本人运营副主任职务并解除劳动合同。本人收到后于当日向公司及董事会进行了回复,对于公司免除本人高管职务的决议以及解除劳动合同的通知不予认可,并保留相应的救济权利。之后,本人拟继续至公司上班,但公司安排相关人员制止本人进入办公场所,并突然搬离且拒绝告知新的办公地点,导致本人实质上无法参与公司管理,无法知晓公司的经营情况。作为公司的股东,现本人为了解、掌握公司经营状况,特向公司提出如下申请:

1、请在收到本函后的十五日内安排公司会议室或其他场所并准备公司2015年1月1日起至2018年11月20日期间的会计账簿(含原始支付凭证)供本人查阅。

2、请在收到本函后三日内向本人提供公司自成立以来的公司章程、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议复印件并加盖公司的公章。

3、请在收到本函后三日内向本人提供公司的全部财务会计报告、审计报告复印件并加盖公司的公章。

依法保护公司股东的知情权是公司法之明确规定,本人作为公司股东依法有权要求行使上述知情权,请公司积极配合。本人亦将依法聘请会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助本人行使股东知情权。

插一句话:林某的这份《关于行使股东知情权的申请》显然是专业律师起草的,这也是目前较为常见的成熟样本,可以作为参考模板。

被告甲公司收到上述申请书后,没有向原告林某提供相应材料供查阅,于是,林某起诉至法院。

从被告甲公司在一审庭审的时候的答辩内容来看,甲公司的诉讼准备是很不足的,或者说甲公司当初在拒绝林某查阅相关资料前也没有进行必要的法律分析。

一审中,甲公司表示:“原、被告之间存在劳动纠纷且未结束,故不应当向原告公开被告相应材料,原告曾是公司高管,在行使职权上有巨大过失,被告才免除原告职务,原告在任职期间可以查阅原告所申请的上述材料,原告对于被告公司章程及经营情况一直是知晓的”。甲公司向一审法院提供开庭公告打印件一份,证明双方之间的劳动争议正在诉讼中。

可以看出,甲公司对于股东知情权纠纷案件中公司拒绝股东要求的法律要点,完全没有提到。

一审法院支持了原告的诉讼请求。其中,关于“被告是否可以原、被告之间存在劳动纠纷且原告有可能与被告经营同种业务为由,拒绝原告行使股东知情权”,一审法院认为:

股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。本案的争议焦点是,被告是否可以原、被告之间存在劳动纠纷且原告有可能与被告经营同种业务为由,拒绝原告行使股东知情权。就此争议焦点,本院认为,原告向被告提出书面请求说明其行使知情权目的是了解公司财务及经营状况,显属其作为有限责任公司股东行使知情权的行为。原告即使曾担任甲公司高管,法律也无排除或限制其行使股东知情权的规定,故对被告以双方存在劳动争议为由拒绝原告行使股东知情权的抗辩理由本院不予认可。被告还抗辩原告有可能经营与被告同种领域内业务,但未提供证据证明,亦未提供证据证明其公司章程或全体股东之间就有限公司股东竞业禁止有特别约定,故被告未证明原告行使股东知情权存在不正当目的,本院对此不予采信。

甲公司不服一审判决,又提起了上诉。不过,看到下面的上诉理由后,基本可以断定甲公司的上诉唯一的作用就是拖些时间,不可能胜诉。因为上诉理由基本上和一审时的理由是一样的。甲公司的上诉理由是:“1、林某和甲公司之间存在劳动纠纷,双方失去基本信任关系;2、林某曾于甲公司担任重要职务,掌握重要业务、财务数据。现双方劳动关系已经解除,甲公司不宜向林某披露其任何行政、财务数据及情况。3、林某在劳动争议案件审理过程中已经掌握了甲公司经营情况等信息,不需要再行使股东知情权。”

二审判决驳回上诉、维持原判。二审法院认为:

股东知情权是《公司法》赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料,以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。林某作为甲公司登记在册的股东,依法享有对甲公司的股东知情权。现上诉人甲公司以双方涉诉失去信任关系、双方不存在劳动关系以及林某已经掌握了甲公司相关经营情况等信息作为上诉理由,但上述情形并不足以构成《公司法》所规定的“不正当目的”,故本院对此不予采信。本院认为,林某已履行了行使股东知情权的前置程序要求,故一审法院的判决并无不当,本院予以维持。

甲公司之所如此干脆地输了这场官司,单纯从诉讼理由来看,仍然是自以为是,完全是从自己的理解去解释 “不正当目的”。

这也是很多诉讼当事人的误区,就是以自己的想法去解释法律,甚至以自己的利益倾向去解释法律,怎么对自己有利就怎么解释。

是不是有不正当目的,首先应当根据法律和司法解释进行理解,最直接的就是前文提到的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条的规定。

假如仍然有不明确之处,那么就要依据法理和司法实践常见的思路去分析和认定,不是根据自己的意思去解释的。

甲公司所说的“存在劳动纠纷,双方失去基本信任”、“不再担任高管,就不能再查数据”、“已经掌握情况,不需要再查阅”,这些理由都是与法律规定和司法解释完全沾不上边的,纯粹是自己在那里随心所欲解释“不正当目的”。要说“不正当”,那也只是甲公司不正当地理解了法律、不正当地理解了法律解释。

【本文作者:李立律师 】
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