所有股东签字都不是亲笔并且没有开会,但法院认定股东会决议成立

合伙指南 | 作者:李立律师

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所有股东签字都不是亲笔并且没有开会,但法院认定股东会决议成立


关于股东会决议的效力问题,记得我已经分享过多篇文章和笔记了,但是仍然有法律专业的网友私信我说似乎仍然不是很清晰,问我有没有比较明确的判断条件。

这个问题不太好回答,因为这是需要经验才能体会的。这也是法律实务工作的特点。一个有经验的人,无论说得再详细,假如听的人是没有这方面实务经验的,那么即使他自己认为是听懂了,事实上是不可能完全懂的。这就是像是给一个不会游泳的人在岸上解释指导动作一样,总是不可能完全体会的。

过去,我曾经带过很多实习生,其中包括相当数量的实习阶段的新律师。他们中间有些人,在理论学习和书面学习方面很下工夫,看了不少法规,读了不少书籍,对一些专业问题的理解可以算是非常充分了。但是,他们一旦操作了这方面的实际事务,往往会生发出这样的感叹:原来这件事情是这样啊!就是这种感觉。这种感觉,在律师的生涯里一直不断会出现,因为律师职业是一个需要不断持续学习新内容和扔掉过时内容的职业。

股东会决议的效力问题的判断标准,要说明确的标准,当然是在《公司法》和公司法的司法解释里,那是最明确的规定了,没有比它更明确的规范了。

但是,问题在于,一旦结合到不同的具体案件,一旦遇到了具体的法官,一旦配合上案件本身的举证质量,这些明确的判断标准立即面临了再度理解和解释的问题。而在这方面,总体上是有一个大致的标准的,因为毕竟是对确定的法律规定和司法解释在进行具体理解,但是具体到个案上,这方面的判断标准是个性化的、经验性的。今天说的这个很新的案子,法官在分析和认定股东会决议效力问题上的思路,明显就是经验性的,你很难拿这个案子中法官的分析理由去套其他类似的案件,但是你又似乎在法官的论述中能够看到某种明确的脉络,也许只有“跳下水”去努力思考,才能完全地感受和理解。

这个案件的一审判决是在今年2月份上海某区人民法院作出的,二审判决是在五月份作出的。

说明一下:这个案件还经过了上海市高级人民法院的再审申请程序,上海市高级人民法院以事实不清为由裁定指定某法院再审;在那份裁定书中,上海市高级人民法院对当事人之间的法律争议焦点进行了分析。然后,再审又撤销原来的一审判决发回重审。本案的一审判决和二审判决的要点,基本上是完全认同了上海市高级人民法院在另一案的再审申请裁定书中的观点。

虽然是经过了再审和重审,但是,案件的判决结果是没有变化的,都是驳回了一审原告的诉讼请求。

基本案情。

甲公司,共3名股东,分别是:高某、赵某、尹某。

本案一审原告,就是股东高某和股东赵某,被告是甲公司,第三人是尹某。

一审原告高某和赵某向法院提出的诉讼请求是:确认甲公司2005年9月16日作出的股东会决议不成立,恢复高某、赵某分别持有甲公司35%、20%股权。

高某和赵某的事实和理由是:甲公司于2004年3月30日成立,注册资本为100万元,尹某、高某、赵某为设立时的股东,分别以货币方式出资45万元、35万元、20万元。2005年9月16日,在未召开股东会且高某、赵某不知情的情况下,甲公司接受尹某单方增资,将注册资本由100万元增至500万元,并办理了变更登记手续。高某、赵某认为,上述情况侵害其合法权益,故为维护合法权益,提起诉讼。

被告甲公司和第三人尹某表示,高某和赵某对增资的股东会决议是知情的。

不过,3名股东都确认,公司章程以及股东会决议上的所有人的签字,都不是本人亲笔签写的。

法院根据证据认定了以下事实:

  1. 甲公司于2004年3月30日成立,性质为有限责任公司,设立时的注册资本为100万元,股东为高某、赵某、尹某。甲公司设立时提交行政部门备案的日期为2004年3月23日,公司章程中有关高某、赵某的签字,高某、赵某在庭审中陈述并非本人所签。
  2. 2005年9月16日,甲公司形成股东会决议一份,决议内容为:“一、公司注册资本由100万元,增至500万元;二、股东尹某增加注册资本400万元;三、通过修改后的公司章程;四、公司于股东款缴足之日起30日内向公司登记机关申请注册资本变更登记;以上事项表决结果:同意100万股,占总数100%”。该决议上显示有尹某、高某与赵某的签名。关于该签名,高某、赵某及尹某在庭审中均表示非本人所签,2005年9月16日有关增资事项的申请变更登记手续由甲公司委托案外人严某办理。各方当事人均确认,增资是找代办公司垫资办理,所有股东均不需要实际出资。
  3. 2014年3月30日,甲公司变更经营住所及经营期限,并委托上海XX有限公司办理了住所、经营范围、经营期限变更及章程备案的相关手续。
  4. 2013至2018年甲公司企业年度报告均列明股东(发起人)出资情况,包括股东姓名、认缴出资额、认缴出资时间、认缴出资方式、实缴出资额、实缴出资时间、实缴出资方式等内容。其中,实缴出资额一项中记载:尹某445万元、高某35万元、赵某20万元。
  5. 法院经与案外人顾某、严某核实当时代办增资变更登记的情况,均称因为时间久远,当时具体代办过程已经记不清了,增资需要的委托书及其他材料应该是甲公司邮寄过来的。
  6. 经与有关区市场监管局核实,公司增资过程中代办情形较为常见,股东身份证并非必须提交核实的材料,代办人持有公司盖章、法定代表人签字的授权委托书即可代为办理增资手续。
  7. 关于公司于2005年增资时高某、赵某的任职情况,其在原一审庭审中陈述当时两人参与甲公司的一部分经营,负责设计和项目。

依据上述事实认定,法院对那份尹某单独增资的股东会决议进行了分析和认定。

法院认为:

本案系公司决议纠纷,争议焦点为2005年9月16日被告有关增资的股东会决议是否成立。股东会决议在性质上属于民事法律行为,公司股东、董事等与股东会决议内容有利害关系的人,有证据证明决议上的股东签章系伪造的,可以请求法院确认股东会决议不成立。但从商事交易效率出发,相关利害关系人仍应及时行权,以避免过长时间才提出不成立的主张,影响公司运行秩序及效率。本案中,高某、赵某主张系争决议不成立的主要理由为该股东会决议未经必要程序召开、股东会决议签字并非自己亲笔书写且尹某单方增资的行为超越三人合意内容,但其上述主张不能成立,具体理由如下:

第一,根据本案查明事实,各方均确认未曾召开股东会会议,根据2016年《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》的相关规定,公司未召开会议,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。公司增资行为系属上述司法解释但书规定之情形,故未召开股东会会议而直接形成决议并非否认决议成立的绝对事由。

第二,高某、赵某主张当初商议内容系各方同比增资,而系争决议作出尹某单方增资的决定,与各方曾商定的情形有重大差异。由此可以看出,高某、赵某两人并非对公司增资以及形成股东会决议一事毫不知情,而只是认为决议记载内容并非其真实意思表示。

第三,系争决议签字虽非各股东本人亲笔所签,系委托案外人代办公司办理,但根据公司章程、证人证言以及高某、赵某庭审陈述,2005年公司增资时高某、赵某均在公司任职并实际参与经营,负责设计和项目,两人对公司增资一事应当明知,诉称自工商变更登记十几年来对增资事宜实际情况从未关注、从不知晓股权比例变动明显不合常理,有悖于商事主体对其财产权益合理注意义务。

第四,高某、赵某主张应为各方同比例增资,并提供了2016年的微信截图予以佐证,但高某、赵某的陈述及证据不能够充分证明各股东曾形成同比增资的合意,且其亦未实际履行同比增资的增资义务。即便代办公司代为垫资,所垫资金也要先行转入各股东个人账户,然后再经由个人账户转入公司账户,此一环节资金往来往往需要股东提供个人身份证明等材料进行办理。高某、赵某一方面坚称从未提供身份证明材料,另一方面又称自系争决议作出至本案诉讼长达十三年期间从未对增资事项提出质疑或者异议,也未及时行使权利。从商业惯例来看,公司决议作出之后往往会在短期之内贯彻实施,寻求对公司决议效力进行司法确认必然会对公司日常经营活动构成影响,间隔时间越长就对公司经营稳定影响越大。依据诚实信用和公平原则,系争股东会决议应认定成立,以维护商事交易秩序及效率。

从上面法官的思路来看,仍然是对司法解释进行了具体的理解和应用,但是这种具体理解完全是依据案件本身特有的事实而展开的。法官重点强调了2点:一是强调这是法律允许的书面表决方式,二是强调所有股东对于增资事宜是知情的。

2016年《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第五条:

第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:

(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

……

对于这个对于公司法“书面表决”的司法解释,法官在具体理解时,并没有强调“签字盖章”是否亲笔签写,而是将其理解为“知情和同意”,进而以证据规则说明原告对此事应当是知情和同意的,最后辅以“诚实信用和公平原则”。

商事案件的审理,法官越来越重视从商业本身的合理性去分析案件的一些要素,同时也从商业角度对判决效果进行了某种预测。就上面这个案子来说,2005年9月16日的股东会决议,增资还进行了工商变更登记公示,原告一直在公司任职并实际参与经营却从来没有提出异议,原告的举证因为缺乏合理性而举证不足,因此败诉。

在这样的法律适用和理解过程中,简单地从法律条文或者司法解释条文的字面去解释,很难让人找到明确的判断标准或者判断思路。但是,在这个过程中,公司法的基本理念、商事案件的司法实践形成的思维方式仍然是清晰而明确的。

最后,顺便说一句,在公司法相关的商事诉讼中,股东会决议和章程上的签字是否为亲笔签写,这个因素对于案件的成败并没有什么决定性的作用,不要单纯从签字问题出发去思考相关的问题。

【本文作者:李立律师 】
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